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支付牌照 · 加拿大

向FINTRAC办理货币服务业务注册

加拿大要求所有从事货币兑换、资金转移、虚拟货币交易或提供其他特定支付服务的企业,在开展业务前向FINTRAC注册。注册对本地及外国企业同样开放,但随之而来的是一整套反洗钱合规计划;自2026年3月起,合规计划执行不当的处罚已大幅提高。

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关键信息
监管机构
加拿大金融交易和报告分析中心 (Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada, FINTRAC)
法律依据
《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》 (Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act, PCMLTFA) 及其配套法规
性质
属注册而非牌照;FINTRAC不签发证书
申请主体
本地MSB及为加拿大客户提供服务的外国MSB
有效期
两年,须在到期前续期
变更通知
注册信息变更须在30日内申报
最低资本
FINTRAC注册无法定资本要求
2026年变化
C-12法案(2026年3月26日获御准)将最高罚款提高至原来的40倍
01

概览

在加拿大,货币服务业务(MSB)以其实际从事的业务而非公司形式界定。外汇交易、汇款或资金转移、发行或兑付汇票及类似工具、虚拟货币交易、运营众筹平台、以运钞车运送有价物品、支票兑现以及为私人ATM提供收单服务,均纳入监管范围。FINTRAC还将代他人支付发票或结算商品及服务款项的中介机构视为汇款人,这覆盖了许多并不自称为资金转移机构的金融科技及支付便利模式。

在加拿大没有营业场所的企业同样不在豁免之列。外国货币服务业务(FMSB)若面向加拿大境内的个人或实体提供服务,并实际为当地客户服务,即须注册。FINTRAC会考察实际指标:面向加拿大的营销、.ca域名、加元定价、加拿大客户支持,或以加拿大证件识别身份并通过加拿大银行渠道付款的客户。外国MSB承担的义务与本地MSB基本相同,包括报告、记录保存及旅行规则。

注册本身是一项行政程序:FINTRAC确认申请人已提交规定信息,且企业及其管理层或持股20%的股东均不属于不合资格人士。注册并非背书,亦非牌照。注册有效期为两年,须在到期前续期;FINTRAC在公开登记册中公布每家MSB的状态,若申请人未回复澄清要求、不予配合或丧失资格,FINTRAC可撤销其注册。

监管制度在2026年显著收紧。C-12法案,即《加强加拿大移民系统和边境法》 (Strengthening Canada's Immigration System and Borders Act),于2026年3月26日获御准。对自该日起发生的违规行为,最高行政罚款提高至原来的40倍(例如,严重违规最高可罚400万加元,非常严重违规最高可罚2,000万加元);出现规定违规后须强制签订合规协议;FINTRAC亦获得新的合规令权力。在电子支付业务中同时持有或转移终端用户资金的MSB,还应另行考虑根据《零售支付活动法》 (Retail Payment Activities Act) 向加拿大银行 (Bank of Canada) 注册。

02

主要优势

  • 合法进入七国集团市场,开展汇款、外汇、支付及虚拟货币服务
  • FINTRAC注册无法定最低资本,准入成本主要取决于合规投入而非资本
  • 外国MSB路径使非加拿大集团无需设立本地分支机构即可服务加拿大客户
  • 列入公开登记册,银行、合作伙伴及交易对手可独立核实
  • 一次联邦注册即覆盖全加拿大业务(魁北克省须另行取得省级牌照)
  • 妥善落实后,公认的反洗钱框架有助于建立银行及代理行关系
  • 可与加拿大公司注册相结合,满足集团在岸实质需求
03

申请条件

  • 在提供任何MSB服务前向FINTRAC注册;未注册经营即构成违规
  • 企业、其董事、高级管理人员以及任何持有或控制20%或以上权益的人士均不得属于不合资格人士(例如因特定犯罪定罪或被列入制裁名单)
  • 任命具备相应权限和资源的合规官负责执行合规计划
  • 制定经高级管理人员批准、书面且持续更新的反洗钱/反恐融资政策和程序
  • 就客户、产品、交付渠道、地域及新技术进行书面风险评估
  • 实施持续、书面的合规培训计划
  • 至少每两年对合规计划进行一次有效性审查
  • 视情况提交可疑交易、大额现金、大额虚拟货币及电子资金转账报告,并遵守部长指令
  • 记录至少保存五年,并按照FINTRAC规定的方法核实客户身份
  • 注册信息变更须在30日内申报,并每两年续期一次
04

牌照类型与资本要求

本地MSB

适用于在加拿大设有营业场所的企业,例如加拿大公司、办公室、雇员或代理人。通常为需要加拿大银行服务、本地员工或加元结算的运营方所选择。

外国MSB(FMSB)

适用于在加拿大没有营业场所、但面向并服务加拿大客户的企业。适用相同的报告及记录保存义务,FINTRAC要求合规计划自第一天起即投入运作。

虚拟货币交易商业务

虚拟货币的兑换和转移本身即属MSB业务。须适用大额虚拟货币交易报告及旅行规则,交易商应预期受到银行和FINTRAC的严格审查。

魁北克业务

向魁北克居民提供货币兑换、资金转移、支票兑现或ATM运营服务的企业,除FINTRAC注册外,还须根据省级《货币服务业务法》 (Money-Services Businesses Act) 向魁北克税务局 (Revenu Québec) 取得牌照。

05

办理流程

  1. 1

    业务及监管范围审查

    我们将商业模式与PCMLTFA业务清单及外国MSB指标逐项对照,并确认是否同时触发魁北克牌照或《零售支付活动法》注册要求。

  2. 2

    架构与资格核查

    在提交任何文件之前,先对照FINTRAC的不合资格情形及制裁名单,对管理层及持股20%或以上的股东进行筛查。

  3. 3

    搭建合规计划

    任命合规官,并根据实际产品起草政策、风险评估、培训计划及报告流程。

  4. 4

    提交注册申请

    通过FINTRAC的MSB注册系统提交申请,完整披露股权、代理人、业务及银行信息。

  5. 5

    澄清与完成注册

    FINTRAC可能提出问题;及时、一致的回复至关重要,未予回复可构成拒绝或撤销注册的理由。注册完成后,企业即列入公开登记册。

  6. 6

    持续义务

    30日内申报变更、每两年续期及开展有效性审查,并随时准备接受FINTRAC检查。

06

常见所需文件

  • 公司注册证书及章程文件
  • 董事、高级管理人员及股东名册,以及穿透至最终受益所有人的股权结构图
  • 董事、高级管理人员及持股20%以上股东的身份及地址资料
  • MSB业务、产品、交付渠道及目标市场说明
  • 代理人、受托人及分支机构详情(如适用)
  • 用于客户资金的银行及支付处理机构合作关系
  • 合规官任命文件及反洗钱/反恐融资政策和程序
  • 书面风险评估及培训计划
  • 网站及营销材料(与外国MSB认定相关)
07

Legal Wealth 如何协助您

Legal Wealth将FINTRAC注册视为合规计划的第一步,而非单纯的申报手续。我们对照业务定义及外国MSB指标检验商业模式,在披露前对股权及管理架构进行筛查,并编制切实反映产品运作方式的政策、风险评估及报告程序。信息严格按需知悉原则处理;我们与您的合作银行、审计师协调,并在相关情况下统筹魁北克及加拿大银行的申报,使注册能够支撑长期、经得起审查的运营。

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08

常见问题

FINTRAC注册是牌照吗?

不是。FINTRAC明确表示其不签发牌照或证书。注册确认企业已满足注册的法定要求;交易对手核查的依据是公开登记册中的记录。

在加拿大没有实体的公司可以注册吗?

可以。面向并服务加拿大客户的外国MSB必须注册,并遵守加拿大的报告、记录保存及合规计划义务。

注册有效期多长?

两年。续期申请须在到期日前提交;如按时提交,FINTRAC处理期间企业仍保持注册状态。

是否有最低资本要求?

FINTRAC注册无法定资本要求。实践中,银行和支付合作伙伴会要求提供资金充足及合规计划有效运作的证明。

C-12法案带来了哪些变化?

自2026年3月26日起,最高行政罚款提高至原来的40倍;出现规定违规后须强制签订合规协议;FINTRAC获得发布合规令的权力,违反合规令另有独立处罚。

是否还需要向加拿大银行注册?

可能需要。履行零售支付职能(例如持有终端用户资金)的支付服务提供商,可能须根据《零售支付活动法》注册;该法的风险管理及资金保障要求已于2025年9月8日生效。

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