概览
多年来,爱沙尼亚一直是加密初创企业在欧盟最热门的注册地,2021年有效的FIU虚拟货币牌照超过600张。随着反洗钱制度不断收紧,至2026年初有效牌照已减少至36张。为落实MiCA而于2024年6月通过的《加密资产市场法》,将发牌及审慎监管职能从FIU移交给Finantsinspektsioon。
爱沙尼亚采用了MiCA允许的最长过渡期。持有FIU牌照的服务提供商可经营至2026年7月1日,且不设任何简化的转换程序。当日,FIU注销了原有牌照的登记数据,未获授权的服务提供商须停止接纳新客户、停止向欧洲经济区客户进行营销,并向客户提供提取或转移资产的明确指引。目前提交申请的企业必须在申请中附上业务清退计划。
Finantsinspektsioon是具有银行监管文化的审慎监管机构,对加密申请人的审查同样严格。申请人应预期管理机构、反洗钱风险评估、IT安全与托管安排以及爱沙尼亚实体的经济实质都将受到细致审查。该制度强调真实的本地管理,而非依赖代名人的形式存在,这与此前的FIU时代形成了明显区别。
凭借电子政务基础设施和高效的公司管理体系,爱沙尼亚对数字原生企业仍具吸引力。曾持有FIU牌照的创始人应将MiCA授权视为一项全新申请,而非续期。
主要优势
- 全面数字化的公司管理及电子居民生态
- 审慎监管机构颁发的授权受到银行及合作伙伴的重视
- 单一欧盟牌照可护照通行至所有成员国
- 金融及科技行业普遍使用英语
- 与欧盟大型金融中心相比,运营成本具有竞争力
- 过渡期后市场格局清晰,无牌服务提供商已退出
申请条件
- 在欧盟设有实际管理地并至少有一名居住在欧盟的董事的爱沙尼亚法人实体
- 管理委员会至少两名成员,通常另设三人监事会,全体成员均须符合适当人选标准
- 符合MiCA第67条的最低资本或审慎保障要求
- 合格持股股东评估及透明的资金来源
- 依据《防止洗钱和恐怖融资法》建立反洗钱/反恐怖融资框架,并指定合规官
- 遵守条例 (EU) 2023/1113项下的旅行规则
- 第二类及第三类服务须实行客户资产隔离并制定托管政策
- 符合DORA要求的信息通信技术安全及运营韧性
- 业务清退计划,Finantsinspektsioon现要求每份申请均须提交
牌照类型与资本要求
第一类CASP
最低资本50,000欧元
接收和传递订单、代客户执行订单、加密资产配售、转账服务、投资建议及投资组合管理。经纪类及纯转账类业务模式常选择此类别。
第二类CASP
最低资本125,000欧元
涵盖任何第一类服务,另加为客户托管和管理加密资产,以及加密资产与法定资金或其他加密资产之间的兑换。
第三类CASP
最低资本150,000欧元
涵盖任何第二类服务,另加运营加密资产交易平台。审慎保障须取固定金额与上一年度固定间接费用四分之一两者中的较高者。
办理流程
- 1
可行性评估
对照Finantsinspektsioon的要求评估业务模式、股权结构及团队,包括原FIU持牌人能否切实达到MiCA标准。
- 2
公司设立
设立或重组爱沙尼亚公司,任命管理委员会及监事会,并落实本地办公场所及员工。
- 3
准备申请文件
编制业务运营计划、各项政策、财务预测及业务清退计划。
- 4
递交与完整性审查
向Finantsinspektsioon递交申请,由其在25个工作日内审查完整性。
- 5
实质评估
完整的申请在40个工作日内完成评估,期间可因补充信息暂停一次,最长20个工作日。
- 6
获得授权并开展业务
开始运营,办理持续报告登记,并就向其他成员国提供服务提交护照通行通知。
常见所需文件
- 公司章程及商业登记册摘录
- 业务运营计划及附三年预测的商业计划书
- 资本或基于保险的审慎保障证明
- 董事会成员的适当人选问卷、履历及无犯罪记录摘录
- 股权结构、最终受益所有人信息及资金来源证明
- 反洗钱/反恐怖融资风险评估及内部规则
- IT安全、业务连续性及外包政策
- 托管及资产保障政策
- 业务清退计划及投诉程序
Legal Wealth 如何协助您

Legal Wealth帮助创始人判断爱沙尼亚是否仍是其欧盟牌照的合适母国;如是,我们将按照Finantsinspektsioon的审慎监管标准准备申请。我们协助组建董事会、建立本地经营实质、搭建反洗钱框架并制定业务清退计划,同时结合股东更宏观的架构及传承规划,以审慎保密的方式统筹整个项目。
咨询 Legal Wealth常见问题
我的爱沙尼亚FIU加密牌照是否仍然有效?
否。过渡期已于2026年7月1日结束,FIU已于当日注销虚拟货币牌照的登记数据。提供加密资产服务现须取得MiCA授权。
原FIU持牌人是否有简化程序?
没有。爱沙尼亚未设立简化转换途径,原持牌人必须提交完整的MiCA申请。
需要多少名董事会成员?
管理委员会至少须有两名成员,实践中通常还要求设立三人监事会,管理机构成员合计约五人。全体成员均须通过Finantsinspektsioon的适当人选评估。
申请审批期间能否服务客户?
未获授权则不能。2026年7月1日之后,仍在等待决定的企业在获得授权前不得在爱沙尼亚提供加密资产服务或接纳新客户。
爱沙尼亚CASP能否服务其他欧盟国家?
可以。获得授权后,可向Finantsinspektsioon通知拟服务的成员国,并依据MiCA进行护照通行。
最近审阅: 2026-10. 申请条件、费用及办理时间可能变动。本信息仅供一般参考,于所示日期审阅,不构成法律或税务建议。
资料来源
- Finantsinspektsioon – The transition period for crypto companies ends in summer
- Financial Intelligence Unit – The transitional period for providers of crypto asset services is ending
- Ellex – Act for Markets in Crypto-Assets clarifies the changes
- ESMA – Interactive Single Rulebook, MiCA minimum capital requirements




