概览
2019年至2024年间,立陶宛吸引了大量加密货币交易所和钱包运营商,它们在登记中心注册,并由FNTT进行反洗钱监管。该制度于2022年收紧;随着MiCA实施,立陶宛银行成为负责CASP及代币发行人发牌和监管的国家主管机关。国内规则载于《加密资产市场法》及央行发牌规则,遵循与其他金融市场参与者相同的原则。
立陶宛行使了缩短MiCA过渡期的选择权,过渡期于2025年12月31日结束,比欧盟统一的最终期限2026年7月1日提前六个月。2025年7月,立陶宛银行敦促投资者核实其服务提供商是否已申请牌照;如未申请,应在截止日期前将资产转移至持牌CASP或自托管钱包。自2026年1月1日起,CASP牌照已成为强制要求,未持牌的原登记运营商不得再提供服务。
立陶宛银行已通过公开函件阐明对未来CASP的期望:管理层成员和股东须具备良好声誉以及相关知识、经验和充足时间;具备良好治理,包括控制职能分离和利益冲突管理;能够证明其理解MiCA及立陶宛相关规则;并提供资金合法来源的证明文件,包括审查股东的经营历史和融资安排。该行还明确表示,不完整、准备不充分或内容不准确的申请将不予受理评估。
对于准备充分的申请人而言,立陶宛依然颇具吸引力:可用英语与监管机构沟通,金融科技生态庞大且拥有经验丰富的合规专业人士,以欧元计价运营,并具备成熟的欧盟护照通行途径。其代价是监管机构会严格检验经营实质,并要求业务核心在维尔纽斯或立陶宛其他地区运营。
主要优势
- 成熟的金融科技生态,拥有经验丰富的合规、风控及反洗钱专业人士
- 监管机构习惯以英语与国际集团沟通
- 欧元区基地,享有完整的欧盟及欧洲经济区护照通行权
- 资本要求与CASP类别相匹配
- 可在同一司法管辖区与EMI或支付机构集团架构相结合
- 审计师、信息安全服务商及支付合作伙伴等基础设施完善
申请条件
- 在立陶宛设有注册办事处及实际管理机构所在地的立陶宛法律实体
- 在立陶宛设立运营中心,关键职能在当地履行,而非大部分外包
- 至少一名欧盟居民董事,且管理层符合适当人选标准
- 按类别分别为50,000欧元、125,000欧元或150,000欧元的自有资金,或上一年度固定管理费用的四分之一(以较高者为准)
- 有文件证明的资本合法来源,并审查股东经营历史
- 具备独立风险管理、合规及内部审计职能的治理框架
- 符合立陶宛法律及欧盟旅行规则的反洗钱/反恐怖融资(AML/CFT)计划
- 符合DORA要求的信息通信技术风险管理及业务连续性安排
- 提供托管或兑换服务时的客户资产保障政策
牌照类型与资本要求
第1类CASP
最低自有资金50,000欧元
接收和传递订单、代表客户执行订单、加密资产配售、提供转移服务、加密资产咨询及投资组合管理。适用于从不持有客户资产的经纪、咨询及引荐模式。在立陶宛,即使是较轻量的模式,立陶宛银行仍要求设有本地运营团队。
第2类CASP
最低自有资金125,000欧元
涵盖全部第1类服务,另加代客户托管和管理加密资产,以及以法币或其他加密资产兑换加密资产。这是托管钱包、持有客户资产的经纪商及兑换柜台通常适用的类别。
第3类CASP
最低自有资金150,000欧元
涵盖全部第2类服务,另加运营加密资产交易平台。预计将对市场滥用监控、交易规则、撮合系统及利益冲突管理进行最严格的审查。
办理流程
- 1
战略评估
对照立陶宛银行的期望函件审查商业模式、服务内容及股权结构,确认立陶宛是否为合适的母国。
- 2
公司设立与团队组建
公司注册、注资、设立本地办公室,并招聘董事、合规官、风险经理及其他关键职能人员。
- 3
申请前沟通
在适当情况下与立陶宛银行进行初步沟通,就商业模式和申请文件结构达成共识。
- 4
申请文件准备
按要求格式编制完整的MiCA申请、各项政策、信息通信技术及DORA文件、财务预测以及适当人选审查材料。
- 5
立陶宛银行审查
25个工作日内完成完整性审查,随后进行40个工作日的评估,补件期间计时暂停。
- 6
获得牌照与护照通行
列入立陶宛银行持牌CASP名单及ESMA登记册,随后提交跨境服务通知。
常见所需文件
- 公司章程及法人登记册摘录
- 业务计划及三年财务计划
- 自有资金证明及审慎监管计算
- 适当人选问卷、简历及无犯罪记录证明
- 资金来源证明及股东经营历史
- 治理、内部控制及外包政策
- 反洗钱/反恐怖融资手册、风险评估及旅行规则程序
- 信息通信技术安全政策、DORA文件及业务连续性计划
- 相关情况下的托管及资产保障政策
Legal Wealth 如何协助您

Legal Wealth协助客户判断立陶宛授权是否契合其实际运营情况——尤其是对真实本地团队的要求,随后统筹公司注册、人员招聘、当地律师及完整的立陶宛银行申请。我们及早聚焦央行审查最严格的领域:股东历史、资金来源及公司治理。我们以审慎保密的方式处理敏感的股权信息,并可将持牌公司与创始人更广泛的控股、居留及传承安排相衔接。
咨询 Legal Wealth常见问题
我的立陶宛VASP登记是否仍然有效?
对MiCA服务而言已不再有效。过渡期已于2025年12月31日结束,自2026年1月1日起须持有立陶宛银行颁发的CASP牌照或其他欧盟国家的护照通行权。
立陶宛的CASP由谁监管?
立陶宛银行负责CASP的发牌和监管,反洗钱/反恐怖融资合规则由其与金融犯罪调查局共同监督。
立陶宛CASP能否以大部分职能外包的方式运营?
立陶宛银行已表示不会向业务大部分外包的空壳公司发牌,要求在立陶宛设有相应的运营中心。
资本要求是多少?
第1类服务50,000欧元,第2类125,000欧元,第3类150,000欧元;如上一年度固定管理费用的四分之一更高,则以该数额为准。
哪些原因会导致申请在初始阶段即被拒?
立陶宛银行已表示,不完整、准备不充分或事实不准确的申请将不予受理评估,因此申请材料的质量具有决定性作用。
立陶宛CASP能否服务全欧盟客户?
可以。获得牌照后,向立陶宛银行通知相关成员国及服务,即可开展跨境经营。
最近审阅: 2026-10. 申请条件、费用及办理时间可能变动。本信息仅供一般参考,于所示日期审阅,不构成法律或税务建议。




