德国CASP牌照概览
早在MiCA之前，德国即依据《银行法》(KWG) 监管加密托管及与加密相关的金融服务。2024年12月27日在《联邦法律公报》公布的KMAG指定BaFin为主管机关，并围绕MiCA建立了国内配套框架。自2024年12月30日起，在德国提供加密资产服务须取得MiCA授权或提交有效的第60条通知。
截至2024年12月29日已持有德国加密托管或其他加密金融服务牌照的企业，在其MiCA申请审批期间最迟可经营至2025年12月31日，并可适用MiCA第143(6)条及KMAG第50(3)条规定的简化程序。该窗口期已经关闭。已提交KWG加密服务申请但尚未获批的企业须改为提交MiCA申请，除非其拟开展合格加密托管业务——该业务与加密证券相关，仍属KWG项下的业务。
已受BaFin监管的机构——包括信贷机构、投资公司、电子货币机构及部分基金管理人——可通过第60条通知途径提供同等的加密资产服务，须在开展业务前至少40个工作日提交。这也是德国登记册迅速扩大的原因，合作银行及区域性银行已与大型集团一道提供加密服务。
尚未受BaFin监管的新市场参与者须依据MiCA第59条及第63条申请完整授权。BaFin是一家要求严格、注重程序的监管机构；申请及往来函件均以德语进行，并要求企业在德国具备可信的经营实体及经验丰富的管理层。
主要优势
- 取得欧盟最受尊重的金融监管机构之一的授权
- 进入欧盟最大经济体及深厚的机构客户群
- 单一欧盟牌照可护照通行至所有成员国
- 在银行、托管机构及机构投资者中享有很高的公信力
- 现有BaFin受监管企业可走通知途径
- 与德国加密证券规则在代币化资产方面的衔接清晰
申请条件
- 在欧盟设有实际管理地并至少有一名居住在欧盟的董事的德国法人实体
- 符合MiCA第67条的最低资本或审慎保障要求
- 经验丰富、诚信可靠且符合BaFin适当人选标准的执行董事
- 合格持股股东评估，包括资金来源
- 业务运营计划及附财务预测的商业计划书
- 健全的公司治理、风险管理、内部审计及合规职能
- 依据德国《反洗钱法》建立的反洗钱/反恐怖融资框架，并遵守旅行规则
- 符合DORA要求的信息通信技术及运营韧性框架
- 第二类及第三类服务的托管及资产隔离安排
- 业务清退计划、投诉处理及利益冲突政策
牌照类型与资本要求
完整CASP授权——第一类
最低资本50,000欧元
订单接收和传递、执行、配售、转账服务、投资建议及投资组合管理，适用于尚未受BaFin监管的企业。
完整CASP授权——第二类
最低资本125,000欧元
增加加密资产托管和管理，以及加密资产与法定资金或其他加密资产之间的兑换。
完整CASP授权——第三类
最低资本150,000欧元
增加运营加密资产交易平台；适用固定金额与固定间接费用四分之一两者中的较高者。
第60条通知
适用于已受BaFin监管的信贷机构、投资公司、电子货币机构及部分基金管理人，涵盖与其现有授权同等的服务；须在开展业务前至少40个工作日提交。
办理流程
- 1
选择申请途径
确定适用完整授权还是第60条通知，以及是否有业务（如合格加密托管）属于KWG监管范围。
- 2
设立德国实体及管理层
设立有限责任公司（GmbH）或股份公司（AG），任命合格的执行董事及关键职能负责人，并建立本地运营。
- 3
准备申请文件
编制符合MiCA技术标准及BaFin程序要求的德语申请文件。
- 4
向BaFin及德意志联邦银行递交
向BaFin递交申请，并抄送德意志联邦银行主管地区分行；完整性审查在25个工作日内完成。
- 5
实质评估
BaFin在40个工作日内评估完整的申请文件，期间可暂停一次，最长20个工作日。
- 6
获得授权与持续监管
开展服务，建立定期报告及审计周期，并按需提交护照通行通知。
常见所需文件
- 公司章程及商业登记册摘录
- 业务运营计划及附预测的商业计划书
- 资本或审慎保障证明
- 执行董事的履历、良好行为证明及适当人选声明
- 合格持股人文件及资金来源证明
- 组织架构图、公司治理及内部控制框架
- 反洗钱/反恐怖融资风险分析及程序
- 信息通信技术战略、安全及外包文件
- 托管、资产隔离、业务清退及投诉政策
Legal Wealth 如何协助您
Legal Wealth帮助客户在完整授权与第60条途径之间作出选择，并统筹按照BaFin标准编制的德语申请文件。我们协助遴选管理层、设计公司治理及反洗钱框架，并就代币化项目处理MiCA与德国加密证券规则之间的衔接问题，始终审慎保密，并兼顾股东的长期架构规划。
咨询 Legal Wealth常见问题
我能否继续凭德国原有的加密托管牌照经营？
仅限于与加密证券相关的合格加密托管业务，该业务仍受KWG监管。就MiCA项下的加密资产服务而言，过渡期已于2025年12月31日结束，现须取得MiCA授权。
什么是第60条途径？
受BaFin监管的信贷机构、投资公司、电子货币机构及部分基金管理人，可就同等的加密资产服务提交通知，而无需申请授权。通知须在开展业务前至少40个工作日送达BaFin。
向BaFin申请的费用是多少？
BaFin对授权及通知程序按工时收费，申请撤回时同样收费。最终金额取决于申请文件的复杂程度。
文件是否必须使用德语？
是的。申请及监管往来函件均以德语进行。
德国CASP能否服务欧盟其他国家？
可以。获得授权后，企业向BaFin通知拟服务的成员国，即可依据MiCA进行护照通行。
最近审阅: 2026-10. 申请条件、费用及办理时间可能变动。本信息仅供一般参考，于所示日期审阅，不构成法律或税务建议。