概览
立陶宛银行是立陶宛银行、支付机构及EMI的统一监管机构。EMI依据转化EMD2的《电子货币及电子货币机构法》获发牌照,亦可提供《支付法》规定的支付服务。发牌程序遵循立陶宛银行关于EMI及支付机构发牌以及一般授权程序的决议,后者已于2025年9月更新。截至2024年底,共有76家EMI及43家支付机构持有立陶宛牌照,当年处理的支付交易总额达1,520亿欧元。
可申请的牌照分为两类。标准EMI牌照允许通过通行机制在欧洲经济区范围内发行电子货币并提供支付服务,初始资本不低于350,000欧元,持续自有资金不低于平均未偿付电子货币的2%。受限业务牌照面向初创企业:仅在立陶宛境内有效,无自有资金要求,六个月内月均未偿付电子货币上限为900,000欧元(如提供支付服务,月均支付交易额上限为300万欧元)。超出上限的,企业须在30天内申请标准牌照。
立陶宛的一项实际优势是可接入立陶宛银行的支付系统CENTROlink,持牌EMI可借此接入SEPA支付,而无需完全依赖代理行。不过,这种接入的可靠性取决于机构自身的合规水平。近年来,立陶宛银行将反洗钱、KYC及反欺诈控制、自有资金缓冲以及客户资金保障列为重点;仅2024年就开展了15次专项检查,作出19项处罚,发出91份整改通知,并已向资本接近最低要求的机构发出警示。
申请人还应为变化做好准备。欧盟PSD3一揽子方案将把EMI并入单一支付机构牌照,现有立陶宛EMI须在过渡期内重新获得授权。立陶宛银行2026年的咨询计划涵盖DORA实施、反洗钱/反恐融资、支付服务、发牌及第三方风险,表明了未来几年监管关注的重点。
主要优势
- 发牌程序公开透明,申请过程中可与央行专家沟通
- 为初创企业提供受限牌照路径,业务规模不大时无最低自有资金要求
- 标准牌照可在整个欧洲经济区通行
- 在符合参与标准的前提下,可直接接入CENTROlink办理SEPA支付
- 围绕金融科技行业形成了深厚的本地支付、合规及工程人才储备
- 国家申请规费低于大多数欧盟司法管辖区
申请条件
- 在立陶宛设立注册办事处及总部的立陶宛公司
- 标准牌照初始资本不低于350,000欧元,并提供合法来源证明
- 自有资金不低于平均未偿付电子货币的2%,其他支付服务另按方法A、B或C计算
- 管理人员声誉良好,具备经营EMI所需的资质和经验
- 合格股东声誉良好、财务稳健(受限牌照申请人不作此项评估)
- 书面的电子货币发行程序、组织架构、内部控制及会计制度
- 通过信贷机构或中央银行的隔离账户、安全低风险资产或保险/担保进行资金保障
- 符合立陶宛《反洗钱及反恐融资法》的合规计划,包括风险评估、KYC、监控及报告
- 符合DORA的信息通信技术及安全风险管理;提供AIS或PIS的,须投保职业责任险
- 切实可行的商业计划,证明企业自获授权之日起即可安全运营
牌照类型与资本要求
标准EMI牌照
初始资本350,000欧元
可全面开展电子货币发行及支付服务,并可在整个欧洲经济区通行。自完整申请起计三个月法定审查期。
受限业务EMI牌照
无最低自有资金要求;电子货币上限900,000欧元
面向初创企业、仅限立陶宛境内的牌照,法定审查期两个月。如需开展跨境业务,须先取得标准牌照,再办理通行通知。
牌照业务范围扩展
现有立陶宛EMI可随业务模式发展,申请增加现金提取或发行支付工具等支付服务。
办理流程
- 1
早期咨询
立陶宛银行鼓励申请人在提交前与其沟通,探讨业务模式及哪些服务需要授权。
- 2
公司与资本
设立立陶宛私人有限公司(UAB),实缴并证明初始资本,任命关键人员。
- 3
申请及缴纳国家规费
缴纳国家规费,并按照立陶宛银行发牌规则提交申请。完整性审查在五个工作日内完成。
- 4
审查
立陶宛银行审查申请材料,通常会要求补充资料;法定期限自收到补充文件之日起重新计算。
- 5
理事会决定
立陶宛银行理事会作出批准或拒绝发牌的决定,获批机构载入公开登记册。
- 6
开业及通行
在开展业务前完成资金保障账户、支付系统接入及欧洲经济区通行通知。
常见所需文件
- 申请表及国家规费缴纳证明
- 公司章程及设立文件
- 附业务方案及财务预测的商业计划
- 初始资本证明及资金来源证明
- 管理人员及合格股东的问卷及证明文件
- 组织架构及公司治理安排
- 内部控制、风险管理及资金保障程序
- 反洗钱/反恐融资及制裁政策,以及全业务风险评估
- 信息通信技术安全、事件管理及业务连续性政策
- 外包安排,以及代理商或分销商信息(如适用)
Legal Wealth 如何协助您

Legal Wealth协助客户判断立陶宛标准牌照或受限牌照哪一种更适合当前发展阶段,并据此编制申请材料,预先回应立陶宛银行对资本充足、资金保障及反洗钱的关注重点。我们统筹公司设立、资本证明、本地管理团队及外包安排,起草各项政策及商业计划,以保密方式处理与监管机构的往来沟通,并规划取得牌照后的合规义务及PSD3下的重新授权。如需保密洽谈您的项目,请联系 info@legalwealthglobal.com。
咨询 Legal Wealth常见问题
立陶宛EMI牌照需要多长时间?
标准牌照的法定审查期为三个月,受限牌照为两个月,均自申请材料完整之日起计算。由于立陶宛银行通常会要求补充资料,且期限自收到补充资料起重新计算,大多数项目的实际耗时都要长得多。
受限EMI能否在其他欧盟国家开展业务?
不能。受限牌照仅在立陶宛境内有效。如需服务其他欧洲经济区市场,企业须先取得标准牌照,再向各目标国办理通知。
国家规费是多少?
根据立陶宛银行公布的标准,标准EMI牌照的国家规费为1,463欧元,受限牌照为1,235欧元,须在申请前缴纳。专业服务、审计及资本成本另计,且金额要高得多。
是否需要本地管理层?
需要。总部必须设在立陶宛,立陶宛银行要求管理层及关键控制职能在当地运作,并具有真正的决策权。
立陶宛EMI能否直接接入SEPA?
持牌EMI可申请加入立陶宛银行的支付系统CENTROlink,借此接入SEPA支付。参与该系统另有其技术及合规要求。
PSD3实施后会怎样?
EMD2将被废止,电子货币发行将成为支付机构牌照下的一项服务。现有立陶宛EMI须在最终文本规定的过渡期内依据新制度申请授权。
最近审阅: 2026-10. 申请条件、费用及办理时间可能变动。本信息仅供一般参考,于所示日期审阅,不构成法律或税务建议。



