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牌照 · 加密 · 黑山

黑山加密资产服务提供商注册

黑山于2025年通过修订反洗钱法、而非另行制定专门法律的方式,推出了首个加密资产监管框架。服务提供商须在开展业务前列入资本市场委员会备存的登记册。该制度尚属新设,实践检验有限,因此审慎的架构设计以及尽早与主管部门沟通至关重要。

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关键信息
监管机构 / 登记机关
黑山资本市场委员会 (Komisija za tržište kapitala, Capital Market Commission)
法律依据
《防止洗钱和恐怖融资法》,2025年修订(《官方公报》第24/25号)
生效日期
2025年3月20日
监管模式
开展业务前须完成注册;无单独的审慎监管牌照
注册主体
在黑山设有注册办事处或居所的人士;符合条件的欧盟服务提供商
旅行规则
适用;自托管钱包转账超过1,000欧元须进行额外核查
已注册服务提供商
截至2026年2月尚无报告
01

概览

黑山自2021年底起即讨论制定专门的加密资产法律,但最终选择通过反洗钱立法对加密活动进行监管。议会于2025年2月28日通过《防止洗钱和恐怖融资法》修正案,该修正案于2025年3月12日在《官方公报》公布,并于2025年3月20日生效。修正案对加密资产作出宽泛界定(包括代表电子货币的代币),并新增关于加密资产服务提供商的专章。

受监管服务包括:为客户托管及管理加密资产、运营加密资产交易平台、将加密资产兑换为法定货币或其他加密资产,以及为客户执行订单。凡在黑山设有注册办事处、居所或获批永久居留、并拟提供上述服务的人士,均须在开展业务前列入加密资产服务提供商登记册。来自未被列入高风险第三国名单的欧盟成员国的服务提供商,如已在本国获得授权或注册,亦须办理注册。

该登记册由资本市场委员会备存,服务提供商身份及服务类型向公众公开,金融情报机构可直接查阅。注册条件侧重于申请人身份识别、委任反洗钱负责人、对股东及管理层进行适当人选评估,以及提交说明拟提供服务的商业计划书。该法律并未引入MiCA式的资本、行为或托管规则,亦未为已在运营的企业设置过渡条款。

实践仍在发展之中。2026年2月的一份分析报告指出,当时尚无服务提供商完成注册;评论人士建议,作为入盟进程的一部分,黑山应制定与欧盟标准接轨的专门数字资产法律。客户应将黑山视为处于转型期、以注册为基础的司法管辖区,并为未来可能出台的MiCA接轨制度做好准备。

02

主要优势

  • 明确的法定注册义务,减少在无监管框架下经营的不确定性
  • 以注册为基础的模式,无需满足MiCA级别的资本要求
  • 欧元为事实上的流通货币,便于设计法币出入金架构
  • 作为欧盟候选国,立法正逐步与欧盟标准接轨
  • 登记册公开,交易对手及银行可随时核实
  • 可与创始人的黑山居留规划相结合
03

申请条件

  • 黑山法人实体、个体经营者或居民个人,或符合条件且已获欧盟授权的服务提供商
  • 在提供任何加密资产服务前,须列入资本市场委员会登记册
  • 委任反洗钱/反恐怖融资合规负责人
  • 股东、最终受益所有人及管理层须符合适当人选要求
  • 提交说明各项加密资产服务及目标客户的商业计划书
  • 依据反洗钱法开展客户尽职调查、持续监控及可疑交易报告
  • 遵守旅行规则,包括对超过1,000欧元的自托管钱包转账进行所有权核查
  • 保存记录并配合金融情报机构的工作
04

牌照类型与资本要求

托管与管理

代表客户保管加密资产或私钥。

交易平台运营

运营撮合加密资产买卖意向的交易场所。

兑换服务

将加密资产兑换为法定货币或其他加密资产,包括场外交易(OTC)柜台。

订单执行

代表客户执行加密资产订单。

05

办理流程

  1. 1

    监管范围界定

    确认相关服务是否属于反洗钱法对加密资产的定义范围,以及是否可能同时适用证券或支付规则。

  2. 2

    公司设立

    注册黑山公司,开立账户,并委任管理层及反洗钱负责人。

  3. 3

    合规框架

    起草反洗钱/反恐怖融资政策、风险评估、旅行规则程序及商业计划书。

  4. 4

    提交注册申请

    向资本市场委员会提交注册申请,附身份、股权及适当人选证明文件。

  5. 5

    与主管部门沟通

    答复委员会的问询,并与金融情报机构协调配合。

  6. 6

    运营与持续跟踪

    列入登记册后开展业务,并持续跟踪向欧盟接轨制度演进的立法变化。

06

常见所需文件

  • 公司注册证书及公司章程
  • 股权结构图及受益所有权声明
  • 董事及股东的护照、地址证明及简历
  • 股东及管理层的无犯罪记录证明
  • 说明加密资产服务的商业计划书
  • 反洗钱/反恐怖融资政策、全业务风险评估及旅行规则程序
  • 反洗钱合规负责人委任文件
  • 母国授权文件(适用于在黑山注册的欧盟服务提供商)
07

Legal Wealth 如何协助您

Legal Wealth协助客户评估黑山的注册模式能否满足其商业及银行需求,以及该注册如何与欧盟或其他地区的牌照相互配合。我们负责设计本地实体架构,建立足以应对未来欧盟接轨制度的反洗钱框架,并以审慎保密的方式处理注册文件。鉴于该制度尚属新设,我们会持续向客户通报立法动态,并可在适当情况下将项目与黑山居留及更广泛的家族财富规划相结合。

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常见问题

黑山是否有加密货币牌照?

并非审慎监管意义上的牌照。自2025年3月20日起,加密资产服务提供商须依据反洗钱法,在开展业务前列入资本市场委员会备存的登记册。

MiCA是否适用于黑山?

不适用。黑山是欧盟候选国而非成员国,因此不适用MiCA,黑山注册亦不享有欧盟护照通行权。

外国公司能否注册?

来自未被列入高风险第三国名单的欧盟成员国的服务提供商,如已在本国获得授权,即可办理注册。其他外国集团通常会设立黑山公司。

目前有多少服务提供商完成注册?

2026年2月的一份分析报告指出,当时尚无服务提供商列入登记册,因此相关实务及审批时间仍在形成之中。

相关规则是否会变化?

很可能会。评论人士建议制定与欧盟规则接轨的专门数字资产法律,国家层面的反洗钱框架亦在持续演进,因此企业应为更严格的要求做好准备。

最近审阅: 2026-10. 申请条件、费用及办理时间可能变动。本信息仅供一般参考,于所示日期审阅,不构成法律或税务建议。

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