概览
自2020年1月起,在英国从事加密资产兑换或托管钱包业务的企业,须依据《2017年洗钱、恐怖融资及资金转移条例》向FCA注册。该注册仅属反洗钱准入:其审查的是防范金融犯罪的系统以及股东和管理人员的适当性,并不授予从事受监管投资业务的许可。自2023年10月起,向英国消费者推介合格加密资产亦须遵守金融推广监管制度。
英国议会于2026年2月通过《2000年金融服务与市场法(加密资产)条例2026》,修订《受监管活动令》(Regulated Activities Order),新增以下受监管活动:在英国发行合格稳定币、保管合格加密资产、运营加密资产交易平台、以自营或代理身份交易、安排交易,以及安排合格质押。FCA已于2026年6月30日完成规则手册的制定,内容涵盖专门的审慎监管框架(PS26/12)、行为规范、上币与信息披露、市场滥用规则,以及针对稳定币储备资产的客户资产制度。
MLR注册不会自动转换为授权。凡拟于2027年10月25日后从事新受监管加密资产活动的企业,均须申请Part 4A许可;已获FSMA授权的企业则须申请变更许可。在申请窗口期内提交申请的企业可适用保留条款,在FCA审批期间(包括任何上诉期间)继续为客户提供服务。未提交申请的企业须在新制度生效前有序退出其英国业务。
因此,对于新进入者而言,实际选择在于:现在先办理MLR注册(过渡期内出于反洗钱目的仍属必需),或从一开始即着手准备FSMA申请。在大多数情况下,我们建议两条工作线同步推进,使公司治理、财务资源及合规框架一次性按更高标准设计到位。
主要优势
- 进入全球最具深度的金融市场之一,新制度生效后法定规则清晰明确
- 一项FCA授权即可涵盖交易所、经纪、托管、质押及稳定币发行等业务
- 在2026年9月30日至2027年2月28日窗口期内提交申请的企业可获过渡期保护
- 良好的监管地位有助于建立银行、支付及机构交易对手关系
- 审慎监管框架清晰,按业务类型设定资本下限,而非统一门槛
- 可将加密资产许可与现有支付、电子货币或投资业务许可相结合
申请条件
- 在英国注册成立的实体,或经FCA认可、适当设立的英国本地机构
- 董事、高级管理人员及控制人须符合适当人选要求,并按门槛条件接受评估
- 自有资金须满足永久最低资本要求、固定间接费用要求及基于业务的K因子要求三者中的较高者
- 持有的流动资产须满足基本流动资产要求
- 反洗钱/反恐怖融资框架须涵盖客户尽职调查、交易监控、制裁筛查及旅行规则
- 客户加密资产的隔离与保管安排;稳定币发行人还须就储备资产作出相应安排
- 与业务规模相称的运营韧性、网络安全及外包管控
- 面向零售客户的服务须落实消费者责任 (Consumer Duty)、金融推广及投诉处理安排
- 可信的商业计划书,并使用FCA财务数据模板提供三年财务预测
牌照类型与资本要求
MLR注册
目前英国加密资产交易所及托管钱包提供商的必备注册。重点审查反洗钱/反恐怖融资体系及适当人选;不授权在2027年10月后从事受监管投资活动。
安排交易或代理交易
永久最低资本75,000英镑
适用于不承担自营风险的经纪商、介绍商及代理执行模式。
托管、交易平台或质押
永久最低资本150,000英镑
适用于保管合格加密资产、运营加密资产交易平台及安排合格质押。
合格稳定币发行
永久最低资本350,000英镑
适用于英国合格稳定币发行人,并须依据新的客户资产规则就所持储备资产满足额外要求。
自营交易
永久最低资本750,000英镑
适用于做市及自营交易模式,该类模式还须计提净头寸及交易对手风险资本。
办理流程
- 1
监管边界分析
将每项产品及客户业务流程对应至新的受监管活动、豁免情形及金融推广规则,并判断应提交新申请还是申请变更许可。
- 2
申请前沟通
在正式提交前,利用FCA可选的免费申请前支持服务,就商业模式及拟申请的许可范围进行预先检验。
- 3
编制监管商业计划
准备治理架构图、财务预测、资本与流动性测算、业务清盘计划以及FCA预期审阅的各项政策文件。
- 4
通过FCA Connect提交
在申请窗口内提交加密资产申请表及财务数据模板,最好在2027年2月28日之前预留充足时间。
- 5
回应FCA问询
答复信息补充要求,并安排高级管理人员参加面谈;FCA已表示不会加快处理逾期提交的申请。
- 6
获得授权并正式运营
获批后,于2027年10月25日前落实资本、资产保管及报告安排,并更新客户文件。
常见所需文件
- FCA加密资产申请表(新设企业)或变更许可申请表
- 监管商业计划书及三年财务预测
- FCA财务数据模板及资本充足率测算
- 控制人及密切关联方信息及股权结构图
- 董事及高级管理人员的个人问卷、简历及无犯罪记录证明
- 反洗钱/反恐怖融资政策、全业务风险评估及旅行规则程序
- 资产保管、托管及对账程序
- 运营韧性、IT安全及外包相关文件
- 业务清盘计划及流动性风险评估
- 消费者责任评估及金融推广审批流程
Legal Wealth 如何协助您

Legal Wealth协助加密资产企业完成现行MLR注册及FSMA授权申请窗口的全部流程。我们与创始人及董事会紧密合作,明确其真正所需的许可范围,设计FCA可以信赖的治理与资本模式,并编制能够真实反映业务运营方式、逻辑一致的申请文件。我们秉持合规优先与严格保密的原则:与您的律师、审计师及技术供应商协调配合,严格管控股权及财富来源信息,并合理规划时间表,确保企业持续享有过渡期保护。对于企业主,我们还可将公司架构与更广泛的财富、居留及传承规划相衔接。
咨询 Legal Wealth常见问题
2027年10月后,我的MLR注册是否仍然足够?
不够。MLR注册不会转换为FSMA授权。从事新受监管活动的企业必须申请Part 4A许可,最好在2026年9月30日至2027年2月28日窗口期内提交,以享受过渡期保护。
如果在2027年2月28日之后申请会怎样?
在窗口期结束后、新制度生效前提交申请的企业仍可适用过渡条款,但FCA已表示不会加快此类审查。截至2027年10月25日仍未申请的企业必须停止相关受监管活动。
需要多少资本?
永久最低资本从安排交易或代理交易的75,000英镑到自营交易的750,000英镑不等,但实际要求为永久最低资本、固定间接费用要求及基于业务的K因子三者中的最高者,因此许多企业实际所需资本会更高。
境外交易所能否为英国客户提供服务?
新制度生效后,为英国消费者提供服务一般须获得授权。FCA会逐案评估所需的本地实体与管控安排,并期望在英国设有实质性的管理与监督职能。
FCA审批需要多长时间?
申请窗口指引中未规定固定的审批期限。FCA力求在新制度生效前对窗口期内提交的申请作出决定;实践中,审批时长在很大程度上取决于申请文件的质量。
最近审阅: 2026-10. 申请条件、费用及办理时间可能变动。本信息仅供一般参考,于所示日期审阅,不构成法律或税务建议。


