概览
MiCA将功能型代币——即仅用于获取发行人所提供商品或服务的加密资产——视为第二编所规管的“其他加密资产”的一个子类别。第二编同样涵盖既非资产参考代币、亦非电子货币代币，也不属于第2(4)条所排除的金融工具或其他资产的任何加密资产。因此，每个项目的起点都是定性：如果代币具有可转让证券、存款或稳定价值工具的特征，则适用其他监管制度。
第4条列明了豁免情形。对于用于获取已存在或已投入运营的商品或服务的功能型代币、免费提供的代币、因维护分布式账本或验证交易而自动生成的奖励代币，以及仅可在有限商户网络内使用的代币，第二编完全不适用。此外，向每个成员国少于150人发行、12个月内发行总对价不超过1,000,000欧元，或仅向合格投资者发行的，无须履行白皮书及营销义务。一旦发行人表明拟申请上市交易，上述豁免均不再适用。
如不适用任何豁免，发行人须按照实施条例 (EU) 2024/2984规定的格式编制白皮书并进行通知，同时说明该代币为何不属于被排除资产、电子货币代币或资产参考代币。自2025年12月23日起，白皮书须以基于ESMA分类标准的内联XBRL标记XHTML格式提交。白皮书无需审批，且须注明这一点，并须在发行开始前于发行人网站公布；监管机构会将其转送至ESMA登记册。
针对尚未投入运营的服务的功能型代币，发行期自白皮书公布起不得超过12个月。发行人须诚实、公平、专业地行事，管理利益冲突，并在限时发行中保障所募资金的安全。发行人及其管理机构须就白皮书中不完整、不公平或具误导性的信息对持有人承担责任。
主要优势
- 在任何公开沟通之前完成清晰的定性分析
- 采用通知制而非审批制，上线时间表可预期
- 单次通知即可通过东道国护照通行在全欧盟使用
- 在项目真正符合条件时充分利用现有豁免
- 通过准确、平衡的信息披露降低责任风险
- 建立可支持日后在CASP平台上市交易的文件基础
申请条件
- 发行人须为法人；非欧盟发行人须向其拟首先发行所在成员国的监管机构通知
- 定性说明，证明该代币不属于被排除资产、电子货币代币或资产参考代币
- 包含法定内容、摘要及“未经任何主管机关批准”声明的白皮书
- 管理机构声明，确认白皮书公平、清晰且无误导性
- 披露共识机制对气候及环境的主要不利影响
- 与白皮书一致、易于识别并可应要求提交通知的营销宣传材料
- 限时发行的资金保障安排
- 零售投资者撤回权及退款机制
- 如适用，对代币销售参与者实施反洗钱/了解你的客户（AML/KYC）程序
牌照类型与资本要求
用于现有服务的功能型代币
如代币用于获取已存在或已投入运营的商品或服务，则第二编不适用。如申请上市交易，则丧失豁免。
小规模或定向发行
12个月内不超过1,000,000欧元
低于金额门槛、向每个成员国少于150人或仅向合格投资者发行的，无需白皮书，但发行人仍须为法人并履行一般行为义务。
用于未来服务的功能型代币
须编制白皮书；公开发行期自白皮书公布起不得超过12个月。
附白皮书的公开发行
适用于不在豁免范围内的代币的完整第二编途径：通知、公布、营销规则、撤回权及发行人行为义务。
上市交易
如申请在加密资产交易平台上市交易，须由申请上市者或（在约定情况下）平台运营者提供白皮书。
办理流程
- 1
代币与项目审查
分析权利、经济模型、可转让性及路线图，对代币进行定性并识别可适用的豁免。
- 2
发行架构设计
确定发行主体、目标成员国、投资者类别、发行期及资金保障安排。
- 3
撰写白皮书
编制白皮书、摘要及可持续性披露，并转换为规定的iXBRL格式。
- 4
提交通知
在公布前至少20个工作日向母国监管机构通知，并附上定性说明及东道国清单。
- 5
公布与上线
在发行人网站公布白皮书，统一营销宣传口径，并在撤回权机制到位后启动发行。
- 6
发行后义务
按要求公布发行结果，如有重大变化须更新白皮书，并妥善保存记录。
常见所需文件
- 代币条款、智能合约文件及技术审计报告
- 发行主体及其管理机构的公司文件
- 项目说明、路线图及募集资金用途
- iXBRL格式的加密资产白皮书及摘要
- 提交主管机关的定性说明
- 营销宣传材料及网站披露信息
- 资金保障及托管安排
- 代币销售的反洗钱/了解你的客户政策
Legal Wealth 如何协助您
Legal Wealth从最早的设计阶段即为创始人及发行人提供咨询，使代币的经济模型与发行架构能够支撑预期的定性结论。我们以准确和平衡披露风险为重点，起草并审阅白皮书及营销材料，统筹与选定监管机构之间的通知事宜，并将项目与创始人更宏观的控股及传承安排相结合，全程审慎保密、绝不夸大。
咨询 Legal Wealth常见问题
功能型代币白皮书是否需要监管批准？
不需要。白皮书须在公布前至少20个工作日向母国监管机构通知。监管机构不得要求事先批准，但可暂停或禁止违反MiCA的发行。
功能型代币何时可获得完全豁免？
当其用于获取已存在或已投入运营的商品或服务，且发行人未表明拟申请上市交易时。
白皮书必须采用何种格式？
自2025年12月23日起，白皮书须依照实施条例 (EU) 2024/2984的规定，使用ESMA的MiCA分类标准，以内联XBRL标记的XHTML格式编制。
买方是否享有撤回权？
直接向发行人或代其配售的CASP购买的零售持有人，可在14个自然日内无成本撤回，除非该代币已上市交易或限时认购期已结束。
谁须对白皮书承担责任？
发行人及其管理机构须就不完整、不公平或具误导性的信息对持有人承担责任。仅凭摘要本身不产生责任，除非摘要具误导性或与白皮书其余部分不一致。
提交白皮书通知是否需要缴费？
这取决于母国。例如在马耳他，资产参考代币或电子货币代币以外的加密资产，通知费为2,500欧元。
最近审阅: 2026-10. 申请条件、费用及办理时间可能变动。本信息仅供一般参考，于所示日期审阅，不构成法律或税务建议。
