概览
波兰曾拥有欧洲规模最大的国家级虚拟资产服务提供商登记册之一,依据其反洗钱立法进行维护。MiCA自2024年12月30日起直接适用,但此类条例仍需国内法案来指定主管机关、赋予其监管和处罚权力并规范授权程序。波兰的加密资产市场法案草案原拟将上述职能交由KNF承担,该草案虽经议会通过,却三度遭总统否决,最近一次为2026年6月11日,众议院 (Sejm) 未能推翻否决。
波兰曾向ESMA通知六个月的过渡期,KNF亦于2026年2月表示,未经授权的服务提供商无论如何只能经营至2026年7月1日。因此,在波兰注册的公司目前没有可提交MiCA第62条申请的国内机构,但未经授权提供加密资产服务仍构成违反欧盟法律。总统提出的反对意见针对的是法案篇幅、处罚力度以及KNF冻结账户和屏蔽网站的权力,而非MiCA本身。
实际上,波兰市场并未关闭:目前由在其他成员国获授权并通过护照通行进入波兰的CASP提供服务。波兰创始人或将其受监管实体迁至其他司法管辖区,或作为获授权CASP的代理人或分销商经营,或将业务限定于MiCA监管范围以外的服务。每种途径都涉及法律、税务和经营实质方面的影响,需审慎规划。
预计将有新一轮立法尝试,评论人士预计任何新法案最早于2027年生效。有意最终取得KNF授权的公司可利用这段时间建立符合MiCA标准的治理与合规框架,通常先在其他国家取得授权。我们持续跟踪最新进展,并将在波兰指定主管机关后更新本页内容。
主要优势
- 通过护照通行进入欧盟最大的零售加密市场之一
- 在其他欧盟国家取得的单一授权即可覆盖波兰客户,无需第二张牌照
- 在波兰发牌途径开放前有充足时间建立稳健的合规框架
- 可灵活地将研发、营销或客户支持团队保留在波兰
- 在国内法律尚未明确期间,为银行及合作伙伴提供清晰的合规定位
- 待KNF制度建立后,未来可选择迁册或增设波兰授权
申请条件
- 在其他欧盟或欧洲经济区成员国获得CASP授权,并在当地设有注册办事处及实际管理机构
- 向母国监管机构提交护照通行通知,列明波兰及拟提供的服务
- 遵守MiCA行为规则,包括在波兰的营销宣传及客户信息披露要求
- 在母国按类别具备50,000欧元、125,000欧元或150,000欧元的自有资金
- 覆盖波兰客户及欧盟旅行规则的反洗钱/反恐怖融资(AML/CFT)控制措施
- 审慎设计任何波兰实体的架构,确保其本身不会在未经授权的情况下提供MiCA服务
- 如波兰代理人或分销商代表获授权CASP行事,须明确划分责任
- 为原波兰VASP的客户制定业务清退或迁移计划
牌照类型与资本要求
在其他欧盟国家取得授权并护照通行
MiCA资本要求50,000欧元起
这是目前最常见的途径。CASP在立陶宛、塞浦路斯、捷克或斯洛伐克等国获得授权,并通知其监管机构将服务波兰客户。
欧盟CASP的波兰业务
在母国牌照范围内
技术、营销或客户支持职能可设在波兰,受监管业务则由获授权实体开展,但须遵守外包规则,并符合母国监管机构对经营实质的要求。
代理或分销模式
无需单独的CASP资本
波兰企业将客户引荐给获授权CASP,由后者承担监管责任。合同、品牌标识及客户流程须清楚表明服务提供方。
为KNF授权做准备
时间取决于新立法
对于希望以波兰为母国的集团,我们现在即着手建立治理架构、政策及资本规划,以便新法案指定KNF后能迅速提交申请。
办理流程
- 1
监管状态审查
我们分析目前在波兰开展的业务、客户群体及任何原VASP登记情况,识别哪些业务属于MiCA监管范围,哪些必须停止或迁移。
- 2
选择母国
从监管风格、实质要求、语言及时间安排等方面比较欧盟各司法管辖区,并与创始人的税务和居留安排相协调。
- 3
在境外取得授权
在选定国家完成公司注册、实质建设及完整的MiCA申请,法定审查期为25加40个工作日。
- 4
护照通行进入波兰
提交涵盖波兰的跨境服务通知,随后准备波兰语客户文件并审核营销材料。
- 5
重组波兰实体
将波兰服务公司重新定位为外包服务商、代理人或研发中心,并签订集团内部协议。
- 6
持续跟踪与调整
持续跟踪波兰立法动态,并规划在KNF可为CASP发牌后增设或迁移授权。
常见所需文件
- 母国CASP及波兰实体的公司文件
- 涵盖波兰市场的业务计划
- 护照通行通知及在波兰提供的服务清单
- 与波兰实体签订的外包、代理或分销协议
- 波兰语客户条款、加密资产白皮书参考资料及营销材料
- 涵盖波兰客户的反洗钱/反恐怖融资风险评估
- 原VASP客户的迁移及沟通计划
- 董事及合格持股股东的适当人选审查材料
Legal Wealth 如何协助您

Legal Wealth帮助波兰创始人和国际集团应对直接适用的欧盟法律与缺位的国内制度之间的空白。我们评估现有风险敞口,选择契合业务及创始人个人规划的母国,统筹授权及护照通行程序,并重组波兰实体,使其角色清晰且经得起审视。在整个过程中,我们以审慎保密的方式处理客户及股东信息,并持续关注波兰立法动态,以便在KNF途径开放时帮助客户迅速行动。
咨询 Legal Wealth常见问题
目前能否从KNF取得MiCA牌照?
截至我们2026年10月审核时尚不可行。由于缺乏国内实施法案,KNF未被指定并赋予发牌权,因此波兰国内不存在CASP授权程序。
我在波兰虚拟货币登记册中的登记是否仍然有效?
该登记并不构成MiCA项下提供加密资产服务的授权。所有过渡权利最迟已于2026年7月1日终止,因此继续经营须在其他成员国取得授权,或采用MiCA监管范围以外的模式。
外国CASP能否服务波兰客户?
可以。在其他欧盟或欧洲经济区国家获授权的CASP,依据MiCA护照通行规则通知其母国监管机构后,即可在波兰提供服务。
波兰加密法案为何被否决?
总统的反对意见集中于法案篇幅、处罚力度以及KNF冻结账户和屏蔽网站的权力。第三次否决发生在2026年6月11日,且未被推翻。
被否决的法案在收费方面有何规定?
议会于2026年5月通过的版本规定按比例收取KNF监管费,CASP的费率上限为0.4%。未来法案可能有所不同,因此仅供参考。
最近审阅: 2026-10. 申请条件、费用及办理时间可能变动。本信息仅供一般参考,于所示日期审阅,不构成法律或税务建议。
资料来源
- ESMA - List of MiCA grandfathering periods under Article 143(3)
- Kancelaria Skarbiec - Poland's third crypto-assets veto
- Dudkowiak & Putyra - Crypto-asset market act returns to the Sejm
- bne IntelliNews - Polish president vetoes crypto assets bill for third time
- Comparic - Polish crypto-assets act on the President's desk (May 2026)
- Regulation (EU) 2023/1114 on markets in crypto-assets (MiCA), EUR-Lex




