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牌照 · 电子货币

欧洲及英国电子货币机构牌照

电子货币机构(EMI)牌照使企业无需成为银行,即可发行储值、持有客户资金并经营支付账户、银行卡及转账业务。在哪里申请是一项长期决策,将决定您的监管机构、银行合作关系,以及未来如何过渡至欧盟即将实施的PSD3框架。

关键信息
欧盟法律依据
第2009/110/EC号指令(EMD2),结合PSD2;各成员国国内立法
最低初始资本(欧盟完整EMI牌照)
350,000欧元
持续自有资金
不低于平均未偿付电子货币的2%,且始终不低于初始资本
法定审查期
通常为收到完整申请后三个月(实际往往更长)
市场准入
欧盟EMI可在整个欧洲经济区(EEA)通行;英国EMI不享有欧盟通行权
客户资金保障
客户资金须隔离存放或投保;PSD3将期限改为下一个工作日结束前
即将到来的变化
PSD3/PSR文本已于2026年4月达成一致;EMI将并入支付机构制度
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概览

电子货币是以电子方式存储的货币价值,在收到资金时发行,并被第三方接受为支付手段。在欧洲经济区,任何发行电子货币的企业都必须是信贷机构,或依据《第二号电子货币指令》(EMD2)获得授权的EMI;该指令由各成员国分别转化为国内法。EMI亦可提供PSD2所列的支付服务,例如支付账户、转账、发卡及收单,在满足额外保障要求的前提下,还可提供账户信息服务及支付发起服务。EMI不得吸收存款或将客户资金用于放贷:从客户处收取的资金必须加以保障,不得用于为业务融资。

欧盟范围内的统一核心要求是一致的:完整牌照须具备350,000欧元初始资本,持续自有资金与流通中的电子货币挂钩,管理层及股东须符合适当人选要求,须有可信的商业计划、健全的反洗钱/反恐融资(AML/CFT)控制、符合DORA的信息通信技术韧性,并在发牌国设立真实的总部。各国差异主要体现在监管文化、申请前沟通、费用、小型或受限牌照、语言以及支付基础设施的接入。由于牌照可在整个欧洲经济区通行,选择母国监管机构比选择目标市场更为重要。

英国脱欧后已实行独立制度。金融行为监管局(FCA)依据《2011年电子货币条例》授权EMI,获授权EMI同样适用350,000欧元的资本下限,并设有小型EMI类别,适用于平均未偿付电子货币不超过500万欧元的企业。英国牌照已不再能够服务欧盟客户;自2026年5月7日起,英国企业须遵守更严格的客户资金保障制度,包括月度报告、每日核查及年度保障审计。

监管框架本身也即将改变。欧盟PSD3及《支付服务条例》(PSR)于2025年11月达成政治协议,最终折衷文本于2026年4月公布,预计将于2026年底至2027年初正式通过并在《欧盟官方公报》上发布。根据商定的方案,EMD2将被废止,电子货币发行将成为单一支付机构牌照下的一项服务。现有EMI须在过渡期内重新获得授权,客户资金保障期限也将由目前的五个工作日缩短至收款后下一个工作日结束前。当下申请的企业在制定业务方案时,应充分考虑PSD3。

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主要优势

  • 无需银行牌照即可发行电子货币、经营支付账户及IBAN,并提供银行卡、电子钱包及转账服务
  • 通过通知程序,凭单一欧盟授权在整个欧洲经济区通行开展业务
  • 在受监管的资金保障框架下直接持有客户资金,在机构破产时保护用户
  • 可通过央行或担保行安排,申请直接或间接接入SEPA等支付系统
  • 资本要求低于信贷机构,审慎规则较轻,资产负债表上不承担存款风险
  • 受监管身份有助于建立银行合作、取得卡组织会员资格并吸引机构投资
  • 为PSD3即将引入的单一支付机构牌照提供清晰的过渡路径
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申请条件

  • 欧盟完整EMI牌照须具备350,000欧元初始资本,全额实缴且来源合法、可核实
  • 持续自有资金不低于平均未偿付电子货币的2%,其他支付服务另按PSD2方法计算
  • 注册办事处及总部设于发牌国,管理层须在当地切实经营业务
  • 董事及高级管理人员须符合适当人选要求,具备支付、合规及风险管理经验
  • 切实可行的业务方案及附财务预测的三年商业计划
  • 客户资金保障安排:隔离账户、安全的高流动性资产,或保险/担保
  • AML/CFT框架:全业务风险评估、客户尽职调查、交易监控、制裁筛查及指定的反洗钱报告官(MLRO)
  • 符合DORA的信息通信技术、安全及外包控制,以及业务连续性和有序退出计划
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牌照类型与资本要求

立陶宛

350,000欧元(另有受限牌照)

立陶宛银行(Bank of Lithuania);完整牌照法定审查期三个月,受限牌照两个月——受限牌照仅限立陶宛境内,月均未偿付电子货币上限为900,000欧元。金融科技生态成熟,可接入央行的CENTROlink支付系统,监管重点集中于反洗钱及资本。

拉脱维亚

350,000欧元(注册制EMI无最低要求)

拉脱维亚银行(Latvijas Banka);公布的申请费为5,000欧元,提供免费申请前咨询,实质审查期三个月,仅提供创新服务者可享受减免费用。另设注册制EMI,适用于仅限拉脱维亚境内的封闭模式,平均电子货币上限为200万欧元。

塞浦路斯

350,000欧元

塞浦路斯中央银行(Central Bank of Cyprus)设有专门的EMI及支付机构监管局。自2026年8月3日起,正式申请前须先经过强制性的申请前探索阶段(5,000欧元),正式申请费已上调至10,000欧元。监管机构要求在当地具备真实的运营实质。

荷兰

350,000欧元

荷兰中央银行(De Nederlandsche Bank, DNB);自完整申请起计三个月法定期限,采用结构化的十步流程,适当人选审查严格,并须提交详尽的系统性诚信风险分析(SIRA)。日常决策人员须主要在荷兰工作。

西班牙及波兰

350,000欧元

西班牙银行(Banco de España)依据第21/2011号法律授权EMI,审批期限三个月,逾期未决视为拒绝;波兰金融监管局(KNF)依据《支付服务法》授权本国EMI。两者均适合以本地语言团队开拓大型国内市场的企业。

英国

350,000欧元(获授权EMI)

由FCA依据《2011年电子货币条例》监管;小型EMI注册适用于平均未偿付电子货币不超过500万欧元的情形。不享有欧盟通行权,且自2026年5月7日起实施强化的客户资金保障制度。

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办理流程

  1. 1

    司法管辖区及业务模式评估

    我们将您的产品、资金流、目标市场及股权结构与各国制度逐一对照,以选定母国及合适的牌照类别。

  2. 2

    申请前沟通

    如监管机构提供此类安排,我们将为咨询会议,或塞浦路斯现行要求的正式探索阶段,准备简明的业务介绍。

  3. 3

    公司设立及运营实质

    在当地设立公司,提供初始资本证明,并落实关键人员、办公场所及外包合作方。

  4. 4

    申请材料

    准备并提交商业计划、财务预测、资金保障方案、AML/CFT手册、信息通信技术及DORA文件、公司治理政策以及个人问卷。

  5. 5

    监管审查

    我们协调回复监管机构的问询及面谈;每次补充资料要求通常会暂停法定审查期的计算。

  6. 6

    获授权及开业

    获发牌照后,完成通行通知、资金保障账户、支付系统接入及持续报告的设置。

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常见所需文件

  • 业务方案及附财务预测的三年商业计划
  • 实缴初始资本证明及资金来源证明
  • 直至最终受益所有人的股权结构图及合格持股人问卷
  • 董事及关键职能人员的简历、无犯罪记录证明及适当人选表格
  • 客户资金保障政策及资金流向图
  • AML/CFT及制裁政策、全业务风险评估及MLRO任命文件
  • 符合DORA的信息通信技术安全、事件管理及业务连续性文件
  • 恢复、有序退出及退出计划
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Legal Wealth 如何协助您

Legal Wealth在每个EMI项目中都以合规为先:我们协助您根据真实的运营模式、股权结构和长期规划选择司法管辖区,而非仅看表面上的审批时间,并编制一份经得起监管机构逐项检验的申请材料。我们统筹公司设立、资本证明、当地运营实质、资金保障银行及反洗钱框架,以严格保密的方式处理股东信息,并提前规划PSD3下的重新授权,确保牌照长期成为企业的资产。每项委托均单独确定服务范围;如需安排保密咨询,请联系 info@legalwealthglobal.com。

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常见问题

EMI与支付机构有何区别?

支付机构可执行支付,但不能发行储值。EMI可发行电子货币,使客户能够持有余额,同时也可提供支付服务。在PSD3下,两类机构将合并为单一的支付机构牌照,电子货币发行将成为其中一项获授权的服务。

需要多少资本?

欧盟完整EMI牌照须具备至少350,000欧元初始资本,另须保持不低于平均未偿付电子货币2%的持续自有资金。部分国家设有受限或注册制度,初始资本要求较低或无要求,但仅限于本国市场。监管机构还要求具备足以支撑商业计划的营运资金。

审批需要多长时间?

大多数制度规定自完整申请起计三个月的法定审查期,但监管机构每次要求补充资料时都会暂停计时。连同前期准备,现实的全程时间通常为六至十二个月,复杂模式有时更长。

英国EMI能否服务欧盟客户?

不能以通行方式开展。英国脱欧后,英国EMI须在欧盟成员国另行取得授权方可服务欧洲经济区客户,欧盟EMI亦须取得FCA授权方可服务英国客户。

PSD3将如何影响现在取得的牌照?

根据已商定的文本,现有EMI须在PSD3生效后约21个月内依据新制度申请授权,过渡期内可继续经营。已满足新要求的企业,可基于监管机构已掌握的信息获得授权。客户资金保障时限及有序退出规划的要求将更加严格。

是否需要在发牌国配备员工?

需要。所有制度均要求总部设在发牌国,监管机构亦要求高级管理层、合规及反洗钱职能在当地运作。不接受代名人安排。

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