西班牙加密货币牌照概览
在MiCA实施之前，西班牙加密企业只需依据第10/2010号法律的反洗钱框架在西班牙银行 (Banco de España) 办理登记。该登记册于2021年为虚拟货币兑换及托管钱包服务提供商设立，已于2024年12月30日停止接受新登记。自该日起，CNMV成为负责授权和监管加密资产服务提供商（CASP）的唯一主管机关，同时负责接收MiCA第二编项下的加密资产白皮书通知。
西班牙最初为西班牙银行登记册上的企业宣布了12个月的过渡期，后延长至MiCA允许的最长18个月。该过渡期已于2026年6月30日结束。CNMV公开表示不会给予任何例外或延期，未获授权的企业应停止接纳新客户并有序退出。西班牙各银行亦已通过MiCA第60条为信贷机构提供的简化通知途径进入该市场。
CNMV授权依据直接适用的MiCA规则颁发，因此公司治理、审慎保障、客户资产保护、利益冲突、投诉处理及业务清退规划等实质要求在全欧盟范围内统一。西班牙的特殊之处在于其监管方式：申请文件、政策及往来函件均以西班牙语处理，CNMV要求企业在西班牙具备真实的经营实体，管理层须能证明其对业务拥有实际控制权。
获得授权后，西班牙CASP可通过CNMV将服务护照通行至其他所有欧盟及欧洲经济区国家。对于客户群或银行关系已以西班牙语为主或面向拉丁美洲的集团而言，西班牙是一个可靠的业务枢纽。
主要优势
- 单一授权即可护照通行至全欧盟及欧洲经济区
- 由历史悠久的证券监管机构监管，受到银行及机构交易对手的认可
- 进入欧元区规模最大的零售市场之一
- 天然连接拉丁美洲西班牙语市场的桥梁
- 过渡期结束后格局清晰：无牌竞争者已被迫退出
- MiCA规则全欧统一，拓展业务时监管差异更小
申请条件
- 在西班牙设有注册办事处、在欧盟设有实际管理地的法人实体
- 至少一名居住在欧盟的董事；管理机构须具备良好声誉及适当的知识与经验
- 符合MiCA第67条的最低资本或审慎保障要求（50,000欧元至150,000欧元，若上一年度固定间接费用的四分之一更高则以其为准）
- 对合格持股股东进行适当人选评估，并确保资金来源透明
- 涵盖服务内容、目标市场及营销安排的业务运营计划
- 公司治理安排、内部控制、风险管理及业务连续性计划
- 提供托管服务时须实行客户资产隔离并制定托管政策
- 依据第10/2010号法律建立反洗钱/反恐怖融资（AML/CFT）框架，包括遵守条例 (EU) 2023/1113项下的旅行规则
- 符合DORA要求的信息通信技术安全及运营韧性安排
- 可信的业务清退计划及投诉处理程序
牌照类型与资本要求
第一类CASP
最低资本50,000欧元
接收和传递订单、代客户执行订单、加密资产配售、转账服务、投资建议及投资组合管理。适用于经纪商、不提供托管的场外交易柜台及咨询类业务模式。
第二类CASP
最低资本125,000欧元
涵盖任何第一类服务，另加为客户托管和管理加密资产，以及加密资产与法定资金或其他加密资产之间的兑换。
第三类CASP
最低资本150,000欧元
涵盖任何第二类服务，另加运营加密资产交易平台。各类别的审慎保障均须取固定金额与上一年度固定间接费用四分之一两者中的较高者。
办理流程
- 1
范围界定与差距分析
我们将拟提供的服务对应至MiCA各类别，评估股权结构，并确定须在西班牙本地建立的内容。
- 2
设立实体与建立经营实质
注册或调整一家西班牙公司（通常为有限责任公司S.L.或股份有限公司S.A.），任命董事及关键职能负责人，落实办公场所及银行账户。
- 3
准备申请文件
以西班牙语编制业务运营计划、各项政策、商业计划书及适当人选文件，并与MiCA技术标准保持一致。
- 4
向CNMV递交申请
递交申请后，CNMV在25个工作日内进行完整性审查，并可要求补充缺失信息。
- 5
评估与沟通
CNMV在40个工作日内评估完整的申请文件，期间可因进一步问询暂停一次，最长20个工作日。
- 6
获得授权并开展业务
获得授权后，企业将列入ESMA登记册，并可就向其他成员国提供服务提交护照通行通知。
常见所需文件
- 公司章程及商业登记册摘录
- 业务运营计划及附财务预测的三年商业计划书
- 资本或审慎保障证明
- 董事的履历、无犯罪记录证明及适当人选问卷
- 合格持股股东资料、集团架构图及资金来源证明
- 反洗钱/反恐怖融资手册、风险评估及旅行规则程序
- 信息通信技术安全、业务连续性及外包政策
- 托管及客户资产隔离政策（第二类及第三类）
- 投诉处理、利益冲突及业务清退程序
Legal Wealth 如何协助您
Legal Wealth以审慎保密的方式统筹整个CNMV授权项目：结合您的长期财富及传承规划设计股权结构，围绕MiCA技术标准编制西班牙语申请文件，并组建CNMV所期望的本地治理与合规团队。如您已在其他地区开展业务，我们会在提交任何申请之前，评估西班牙还是其他成员国更适合作为您欧盟牌照的母国。
咨询 Legal Wealth常见问题
我能否继续凭西班牙银行的登记在西班牙经营？
不能。西班牙银行登记册已于2024年12月30日停止接受新登记，已登记企业的过渡期亦于2026年6月30日结束。此后，只有获得MiCA授权的CASP方可向西班牙客户提供加密资产服务。
目前由谁监管西班牙的加密企业？
由CNMV负责CASP的授权与监管，并接收白皮书通知。西班牙银行仍负责银行及支付相关业务，反洗钱义务继续依据第10/2010号法律执行。
CNMV审批需要多长时间？
MiCA规定完整性审查为25个工作日，实质评估为40个工作日；但考虑到前期准备及问答环节，即使准备充分的项目，整体也应预留数个月时间。
是否需要在西班牙聘用员工？
需要。CNMV要求在西班牙进行实际管理和控制，并由合格的关键职能负责人主持合规、风险及反洗钱工作。空壳架构不会获得授权。
西班牙CASP能否服务其他欧盟国家的客户？
可以。获得授权后，企业向CNMV通知拟服务的成员国，通知转交后即可开始提供跨境服务，转交时间最迟不超过提交后15个自然日。
最近审阅: 2026-10. 申请条件、费用及办理时间可能变动。本信息仅供一般参考，于所示日期审阅，不构成法律或税务建议。