西班牙EMI牌照概览
在西班牙，电子货币机构（entidades de dinero electrónico）受7月26日关于电子货币的第21/2011号法律及其实施细则第778/2012号皇家法令规管。根据该法第4条，授权由西班牙银行在预防洗钱及货币违法行为委员会就其职权范围内事项出具报告后授予。获授权机构载入西班牙银行的特别登记册，并接受其持续监管。
第21/2011号法律第6条规定最低初始资本为350,000欧元，第7条要求机构在该最低要求之外，始终保持与业务规模相称、依法规计算的自有资金。为换取电子货币而收取的资金必须加以保障，最迟须在发行后五个工作日内完成。EMI亦可提供支付服务，此时相关业务适用西班牙支付服务规则。
该程序的时限对规划至关重要。授权申请须在收到申请之日起三个月内，或自所需文件齐备之日起三个月内作出决定；如在此期间未通知任何决定，申请即因行政沉默视为被拒。因此，申请人须从一开始就提交完整、论证充分的西班牙语申请材料，其AML/CFT程序须能通过依据第10/2010号法律、由Sepblac支持的审查。
西班牙还为创新项目提供金融监管沙盒，监管机构亦日益关注DORA下的反欺诈及运营韧性。与欧盟其他国家一样，PSD3将废止电子货币指令，并将EMI纳入单一支付机构牌照，现有西班牙EMI须在过渡期内申请重新授权，资金保障期限也将缩短至收款后下一个工作日结束前。
主要优势
- 直接进入欧元区最大的消费市场之一
- 天然连接西语市场及拉丁美洲汇款通道
- 凭西班牙银行授权即可在整个欧洲经济区通行
- 对申请作出决定的法定期限清晰明确
- 受人尊重的央行监管，有助于建立银行及卡组织合作关系
- 本地合规、审计及支付人才市场经验丰富
申请条件
- 注册办事处及实际管理均位于西班牙的西班牙公司
- 初始资本不低于350,000欧元，全额实缴且来源经核实
- 依据第21/2011号法律及第778/2012号皇家法令，持续保持与业务相称的自有资金
- 董事及管理人员具备公认的商业及职业操守，以及相应知识和经验
- 持有重大股权的股东须适当，能够确保稳健审慎的经营
- 依据第10/2010号法律制定AML/CFT手册、风险评估，设立内部控制机构并指定对接Sepblac的代表
- 在法定期限内通过隔离账户或安全资产保障客户资金
- 健全的行政及会计组织、内部控制及审计
- 附业务方案及财务预测的商业计划
- 文件须为西班牙语或附官方翻译
牌照类型与资本要求
EMI授权（entidad de dinero electrónico）
初始资本350,000欧元
可发行和赎回电子货币并提供相关支付服务，可在整个欧洲经济区通行，自申请材料完整起三个月内作出决定。
支付机构替代方案
执行支付但不持有储值的企业，可考虑申请同样由西班牙银行授予的支付机构授权。
通行进入西班牙
在其他欧洲经济区国家持牌的EMI，经母国通知后，可通过跨境自由提供服务、代理商、分销商或分支机构服务西班牙客户。
办理流程
- 1
业务模式及市场评估
我们对照西班牙的要求，审查产品、资金流、通过代理商或分销商的分销安排以及股权结构。
- 2
公司设立及资本
设立西班牙公司，实缴并证明资本，任命董事会成员及关键职能人员。
- 3
向西班牙银行提交申请
以西班牙语提交申请材料，连同商业计划、各项政策及适当人选文件。
- 4
反洗钱审查
在Sepblac支持下，AML/CFT程序接受审查，以供预防洗钱委员会出具报告。
- 5
审批决定
西班牙银行须在申请材料完整后三个月内作出决定；获批机构随后载入特别登记册。
- 6
开业及通行
在开展业务前完成资金保障、报告及任何欧洲经济区通行通知。
常见所需文件
- 向西班牙银行提交的申请及业务方案
- 公司章程草案或已登记章程，以及设立契据
- 附三年财务预测的商业计划
- 初始资本存款证明及资金来源证明
- 股东信息及重大持股人的适当人选资料
- 董事及管理人员的简历、无犯罪记录证明及诚信声明
- AML/CFT手册、风险自评估及内部控制机构说明
- 资金保障程序及资金流向说明
- 内部控制、风险管理、会计及审计安排
- 信息通信技术安全、外包及业务连续性政策
Legal Wealth 如何协助您
Legal Wealth帮助国际创始人应对西班牙这套重视完整性、不容拖延的程序。我们统筹公司设立及资本安排，组建符合西班牙银行期望的董事会及合规职能，为Sepblac支持的审查准备商业计划及反洗钱文件，并以保密方式安排翻译及往来沟通。我们亦规划持续报告义务及向PSD3的过渡。如需保密洽谈您的项目，请联系 info@legalwealthglobal.com。
咨询 Legal Wealth常见问题
西班牙的EMI由谁授权？
根据第21/2011号法律第4条，由西班牙银行在预防洗钱及货币违法行为委员会就反洗钱事项出具报告后授权。
如果西班牙银行未能按时答复会怎样？
申请须在材料完整后三个月内作出决定。如在此期间未通知任何决定，申请即因行政沉默视为被拒，因此一份完整、扎实的申请材料至关重要。
需要多少资本？
初始资本至少350,000欧元，另须按照第778/2012号皇家法令的规定，持续保持与业务规模相称的自有资金。
文件必须使用西班牙语吗？
是的。申请及证明文件须以西班牙语提交，外国文件一般须附官方翻译，并在适用时办理海牙认证（apostille）。
西班牙EMI能否通过代理商开展业务？
西班牙EMI不得通过代理商发行电子货币，但可通过代理商和分销商分销及赎回电子货币，并可利用代理商提供支付服务。
PSD3将如何影响西班牙EMI？
随着PSD3转化为国内法，第21/2011号法律将被取代。EMI将成为获授权发行电子货币的支付机构，并须在过渡期内申请重新授权。
最近审阅: 2026-10. 申请条件、费用及办理时间可能变动。本信息仅供一般参考，于所示日期审阅，不构成法律或税务建议。
