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加密牌照 · MiCA

推动现有加密业务完成MiCA合规转型

MiCA项下各国的过渡期现已全部届满,最后一批已于2026年7月1日结束。依据各国登记经营的加密企业,必须持有MiCA授权、依据有效的第60条通知经营,或者限制其在欧盟的业务。我们以合规优先、稳妥可控的方式,帮助原有VASP弥合这一差距。

关键信息
法律依据
《加密资产市场条例》(EU) 2023/1114(MiCA)第五编及第六编;条例 (EU) 2023/1113(旅行规则);条例 (EU) 2022/2554(DORA)
CASP制度适用起始日
2024年12月30日
过渡期
已全部届满;最晚一批于2026年7月1日结束
最低资本
按服务类别为50,000欧元 / 125,000欧元 / 150,000欧元,若固定间接费用的四分之一更高则以其为准
法定审查期
25个工作日完整性审查,40个工作日实质评估,可暂停一次,最长20个工作日
第60条通知
已受监管机构须在开展业务前至少40个工作日提交
适用范围
所有欧盟/欧洲经济区国家;依据第65条通知进行护照通行
01

概览

MiCA的加密资产服务提供商制度自2024年12月30日起适用。第143(3)条允许成员国让已依本国法律经营的企业最迟继续经营至2026年7月1日,许多国家选择了更短的过渡期:拉脱维亚于2025年6月30日结束,德国于2025年12月31日结束,西班牙、马耳他、爱沙尼亚及葡萄牙则延续至2026年6月底或7月1日。部分国家还曾为现有持牌人提供简化程序,但该途径如今已在各地全部关闭。

监管机构对后果的表态十分明确。马耳他、爱沙尼亚及西班牙的监管机构要求未获授权的企业停止接纳新客户及市场推广,将业务限于平仓和返还资产,并以客户保护为优先进行清退。对于尚未取得授权的企业,当前的合规转型意味着:提交完整的MiCA申请;如集团已持有符合条件的欧盟牌照,则提交第60条通知;经监管批准收购一家已获授权的CASP;或者审慎有序地退出欧盟客户市场。

各国反洗钱登记与MiCA授权之间的差距相当大。MiCA新增了审慎资本、适当人选治理、在欧盟的实体存在及实际管理、客户资产隔离、经营行为义务、利益冲突及投诉处理制度、外包管控以及可信的业务清退计划等要求。CASP还须遵守DORA有关信息通信技术风险管理及事件报告的规定,以及《资金转移条例》——该条例对加密转账适用旅行规则,且不设最低金额门槛。

我们的合规转型服务将上述要求转化为项目计划:系统化的差距分析、母国及发牌途径的选择、政策与系统的整改,以及编制便于监管机构高效评估的申请文件。对于已获授权的企业,我们还协助其随ESMA及EBA技术标准与指引的更新持续保持合规。

02

主要优势

  • 清晰了解现有运营与MiCA标准之间的差距
  • 根据监管契合度、语言及经营实质要求选择母国
  • 凭单一授权合法进入所有欧盟/欧洲经济区市场
  • 提升在银行、支付合作伙伴及机构客户中的地位
  • 在业务须暂停时,有序开展客户沟通并保护客户资产
  • 奠定支持未来增长或出售的公司治理与合规基础
03

申请条件

  • 在欧盟设有注册办事处及实际管理地,并至少有一名居住在欧盟的董事
  • 符合MiCA第67条的审慎保障要求(自有资金、保险或两者结合)
  • 管理机构具备良好声誉、知识及经验;合格持股股东经过审查
  • 隔离客户加密资产及资金,并视情况制定托管政策
  • 经营行为规则:公平信息披露、利益冲突、投诉处理及营销标准
  • 外包管控及有序的业务清退计划
  • 依据DORA进行信息通信技术风险管理及事件报告
  • 反洗钱/反恐怖融资方案,包括每笔加密转账的旅行规则数据
  • 提供交易服务时,须防范市场滥用并报告可疑订单
04

牌照类型与资本要求

完整CASP授权

资本50,000欧元起

依据MiCA第59条及第62至63条向选定的母国监管机构提交新申请。这是未持有其他欧盟牌照的原有VASP的标准途径。

第60条通知

适用于信贷机构、投资公司、电子货币机构、中央证券存管机构、市场运营者、UCITS管理公司及另类投资基金管理人(AIFM),涵盖与其现有许可同等的加密服务。

收购已获授权的CASP

收购现有CASP的合格持股,须依据MiCA控制权变更规则,事先经该CASP母国监管机构评估并批准。

重组或有序退出

如无法及时取得授权,则按监管机构的要求限制在欧盟的业务、将客户转移至获授权的服务提供商并完成平仓。

05

办理流程

  1. 1

    现状诊断

    对照MiCA服务定义梳理现有服务、客户、实体及资金流,确定适用的类别及途径。

  2. 2

    差距分析

    对照MiCA、DORA及旅行规则评估公司治理、资本、政策、系统、托管及反洗钱情况,并按严重程度对各项差距分级。

  3. 3

    司法管辖区与架构

    综合考虑语言、监管风格、经营实质及银行服务可得性,选择母国及集团架构。

  4. 4

    整改落实

    建立或完善各项政策,任命关键职能负责人,落实资产隔离、旅行规则工具及信息通信技术控制措施。

  5. 5

    提交申请或通知

    编制并提交授权申请或第60条通知,并跟进处理监管问询直至作出决定。

  6. 6

    获得授权后

    将报告、监控、审计及护照通行通知纳入日常运营,并跟进新的技术标准。

06

常见所需文件

  • 现有本国登记或牌照及监管往来函件
  • 集团架构图及最终受益所有人记录
  • 现行反洗钱/反恐怖融资手册及全业务风险评估
  • 客户条款、收费标准及营销材料
  • 托管架构、钱包管理及密钥控制文件
  • 信息通信技术、信息安全及外包合同
  • 财务报表及资本规划
  • 董事会会议记录、组织架构图及关键人员履历
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Legal Wealth 如何协助您

Legal Wealth以保密的方式、由合伙人亲自主导推进MiCA合规转型项目。我们首先坦诚评估能否取得授权以及在何处取得,随后统筹法律、合规及技术各条工作线的整改,并依据MiCA技术标准编制申请文件。如业务必须暂停,我们将通过有序的方案帮助保护客户利益及股东声誉,同时兼顾集团的长期财富与传承架构。

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常见问题

MiCA的所有过渡期是否均已结束?

是的。MiCA将各国过渡安排的期限上限定为2026年7月1日,各成员国的过渡期现已全部届满。未获授权或无有效第60条通知的企业不得在欧盟提供加密资产服务。

申请审批期间能否继续服务欧盟客户?

不能。在未获授权的情况下,监管机构要求企业停止接纳新客户及市场推广,并在作出决定前将业务限于保护现有客户。

反向招揽是否是可行的替代方案?

仅在极为有限的情况下可行。MiCA的反向招揽豁免仅适用于客户完全出于自身主动而发起服务的情形,且监管机构对此从严解释,不能作为业务模式的基础。

DORA是否适用于加密资产服务提供商?

适用。CASP属于DORA项下的金融实体,DORA自2025年1月17日起适用,因此必须建立信息通信技术风险管理、事件报告及第三方监督机制。

合规转型需要多长时间?

法定审查期较短,但准备工作并非如此。对于原有VASP而言,在监管机构的审批时间表启动之前,诊断、整改及递交阶段通常需要数个月。

我们应选择哪个国家?

这取决于语言、监管风格、团队所在地及银行关系。在提交任何申请之前,我们会结合您的业务模式,比较德国、西班牙、马耳他、立陶宛、拉脱维亚、塞浦路斯及葡萄牙等成员国。

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