概览
在荷兰发行电子货币的任何主体,必须获得DNB授权、经DNB登记为豁免机构,或符合法定例外情形。授权依据转化EMD2及PSD2的《金融监管法》(Wft)授予。DNB负责审慎监管及诚信监管,适用Wwft及《1977年制裁法》;荷兰金融市场管理局(AFM)则负责业务行为方面的监管。DNB与AFM共同运营InnovationHub,解答规则如何适用于新产品的问题。
DNB的审查以细致著称。所有决策人员,包括管理委员会成员以及(如适用)监事会成员,均须接受审查:一是胜任性审查,考察知识、技能及职业操守;二是诚信审查,涵盖刑事、财务、税务及监管方面的既往记录。日常决策人员须主要在荷兰工作,其职责不得外包。申请人须提交系统性诚信风险分析(SIRA),作为一份独立、可核实的文件,量化洗钱、恐怖融资、制裁、利益冲突及欺诈方面的总风险和净风险,并附一份说明SIRA如何维护的治理文件。
时间安排受三个月法定审议期约束,该期限仅在DNB书面确认申请完整后才开始计算。DNB通常只会要求补交一次缺失文件,并可驳回不完整的申请;在补充资料、初步会谈或人员审查期间,法定期限暂停计算。无论结果如何,申请费均须缴纳,包括申请被撤回的情形。
初始资本为350,000欧元,持续自有资金依据Wft计算,并须在商业计划中对当年及其后三年作出预测。客户资金保障通常通过独立的客户账户基金会(stichting derdengelden)安排,其管理人员作为共同决策人员接受审查。自2025年1月17日起,信息通信技术风险、外包及事件报告均须遵循DORA;PSD3日后亦将把EMI纳入单一支付机构牌照,现有企业须重新获得授权。
主要优势
- 监管机构声誉卓著,其牌照有助于建立银行、卡组织及投资者关系
- 凭单一授权即可在整个欧洲经济区通行
- 公开、清晰的十步流程及法定决定期限
- 可通过DNB与AFM联合设立的InnovationHub及早咨询监管问题
- 阿姆斯特丹及荷兰各地拥有雄厚的支付、风险及合规人才储备
- 通过客户账户基金会进行资金保障的成熟模式
申请条件
- 荷兰法律实体,管理委员会主要在荷兰履职
- 至少两名日常决策人员;兼任职务须有合理理由并妥善化解利益冲突
- 初始资本350,000欧元,持续自有资金符合Wft规定
- 所有决策人员及共同决策人员的胜任性及诚信须经DNB评估
- 持有机构合格持股须取得无异议声明
- 系统性诚信风险分析(SIRA),至少每年复核一次
- 符合Wwft的客户尽职调查、最终受益所有人核实、PEP及制裁筛查、交易监控,以及向荷兰金融情报机构(FIU-Netherlands)报告
- 电子货币用户资金保障,通常通过客户账户基金会实现
- 说明如何返还第三方资金的恢复及退出计划
- 符合DORA的信息通信技术、安全及外包安排
牌照类型与资本要求
完整EMI授权
初始资本350,000欧元
可发行电子货币并选择性提供PSD2支付服务,可在整个欧洲经济区通行,自完整申请起计三个月法定审查期。
登记为豁免EMI
DNB可将部分规模较小的电子货币发行人登记为豁免机构,而非授予牌照。适用范围有限,须就具体业务模式向DNB确认。
通行进入荷兰
在其他欧洲经济区国家持牌的EMI,经其母国监管机构通知后,可通过分支机构、代理商或分销商服务荷兰客户。
办理流程
- 1
准备度评估及InnovationHub
我们对照Wft要求检验业务模式,并在必要时向DNB与AFM的InnovationHub提出法规解释问题。
- 2
实体、人员及资本
设立荷兰实体,任命决策人员,并落实资本及资金保障基金会。
- 3
申请材料
通过DNB数字门户提交申请表、商业计划、SIRA、各项政策及决策人员审查表格。
- 4
完整性审查
DNB审查申请材料是否完整,并以书面形式确认三个月法定期限的起算时间。
- 5
实质审查
DNB评估全部发牌要求并审查决策人员,通常包括初步会谈及补充问询。
- 6
决定及开业
DNB授予牌照或告知拟拒绝的意向;获授权后,设置通行通知及报告机制。
常见所需文件
- 经认证的公证设立契据及公司章程副本
- 附业务方案及三年预算的商业计划
- 资金流向图及资金保障安排
- 恢复及退出计划
- 风险分析及风险管理框架
- SIRA及其治理文件,以及诚信和制裁政策
- 程序手册、外包政策及外包风险分析
- 安全、隐私及数据收集政策
- 组织架构图、薪酬政策及培训计划
- 外部审计委任文件及决策人员审查表格
Legal Wealth 如何协助您

Legal Wealth为希望取得DNB牌照的声誉、并愿意达到其标准的客户提供支持。我们协助设计公司治理模式,物色经验丰富的决策人员,统筹荷兰实体及客户账户基金会的设立,并编制真实反映业务、而非套用模板的SIRA及政策体系。我们以保密方式处理与DNB的往来沟通,并为DORA、持续报告及PSD3下的重新授权做好规划。如需保密洽谈,请联系 info@legalwealthglobal.com。
咨询 Legal Wealth常见问题
DNB需要多长时间作出决定?
法定审议期为三个月,但仅在DNB书面确认申请完整后才开始计算,且在补充资料及人员审查期间暂停。项目整体耗时通常要长得多。
董事必须居住在荷兰吗?
日常决策人员须主要在荷兰工作,其职责不得外包。DNB要求机构由当地管理层切实经营。
什么是SIRA?
系统性诚信风险分析是一份结构化、量化的评估,衡量机构在洗钱、恐怖融资、违反制裁、利益冲突及欺诈方面的风险敞口。DNB要求将其作为独立文件提交,并具备明确的治理安排,至少每年复核一次。
客户资金如何保障?
荷兰EMI通常通过独立的客户账户基金会持有用户资金,但也存在其他获准方式。基金会的管理人员被视为共同决策人员,须接受DNB审查。
是否需要缴纳申请费?
需要。DNB收取由荷兰法规确定的一次性费用,即使申请被撤回或拒绝亦须缴纳;获授权后另须缴纳年度监管费。
业务行为问题由哪个监管机构负责?
DNB负责审慎及诚信监管;AFM负责客户信息披露等业务行为方面的监管。
最近审阅: 2026-10. 申请条件、费用及办理时间可能变动。本信息仅供一般参考,于所示日期审阅,不构成法律或税务建议。




