跳至正文

牌照 · 加密资产

MiCA过渡期结束后的加密货币牌照

自2026年7月1日起,MiCA下各成员国的祖父条款过渡期已全部结束,在欧盟境内提供加密资产服务仅限于获授权的CASP或已完成通知程序的金融机构。在欧盟以外,VASP制度从全面牌照到登记制模式不一。我们协助客户选择与其商业模式、时间安排及长期治理目标相匹配的司法管辖区。

关键信息
欧盟法律依据
《加密资产市场条例》(EU) 2023/1114(MiCA)第五编,自2024年12月30日起适用于CASP
过渡期
所有成员国最迟已于2026年7月1日结束,部分国家更早结束
最低自有资金
按服务类别分别为50,000欧元 / 125,000欧元 / 150,000欧元,或上一年度固定管理费用的四分之一(以较高者为准)
法定审查时间
25个工作日完整性审查,随后40个工作日实质评估(补件期间计时可暂停)
护照通行
向母国监管机构完成通知后,一项授权即可覆盖全部欧盟/欧洲经济区国家
本地实质
欧盟注册办事处、欧盟境内实际管理机构所在地,以及至少一名欧盟居民董事
相关法规
《资金转移条例》(EU) 2023/1113旅行规则;《数字运营韧性法案》DORA (EU) 2022/2554
01

概览

MiCA以统一的加密资产服务提供商授权制度,取代了此前欧盟各国零散的VASP登记制度。其涵盖托管、交易平台、以法币或其他加密资产进行兑换、订单执行与传递、配售、转移服务、咨询及投资组合管理。授权由公司注册办事处所在成员国的国家主管机关授予,随后可通过简便的通知程序在欧盟及欧洲经济区内行使护照通行权。

MiCA第143(3)条允许已依据本国法律经营的公司在最长18个月、最迟不晚于2026年7月1日结束的过渡期内继续经营。成员国可缩短该期限,且多国确实如此:波兰和拉脱维亚选择六个月,立陶宛、斯洛伐克和德国为十二个月,而塞浦路斯、捷克和马耳他则通知采用完整的十八个月。截至2026年10月,欧盟境内已不存在任何依祖父条款经营的机构。尚未取得授权的公司必须取得授权、借助已获授权集团实体的护照经营,或留在MiCA监管范围之外。

监管机构借过渡期提高了门槛。例如,捷克国家银行报告称,截至2026年7月1日共收到251份申请和通知,但仅授予11项授权,并指出许多申请缺乏可信的商业模式、透明的股权结构或真实的经营实质。各监管机构传递的信息一致:申请的评判依据是治理、资本、客户资产保障、DORA下的信息通信技术韧性以及切实运行的反洗钱框架,而非仅凭文书材料。ESMA临时登记册是核查授权状态的参考依据。

欧盟以外的格局更加多元。英国于2026年9月30日开放FCA授权通道,全面的加密资产监管制度将于2027年10月25日生效,现有公司在此之前仍依据《反洗钱条例》保持登记。香港通过证监会(SFC)为虚拟资产交易平台发牌,塞舌尔、纳闽、萨尔瓦多和格鲁吉亚等司法管辖区则提供专门的VASP框架,可能适合服务非欧盟客户的集团。这些牌照不能用于服务欧盟客户,因此许多集团现采用欧盟CASP与非欧盟实体相结合的架构。

02

主要优势

  • 一项授权即可通行30个欧盟及欧洲经济区市场
  • 统一的规则体系相较以往各国VASP制度降低了法律不确定性
  • 更易获得银行、支付及机构交易对手的服务,这些机构现已要求具备MiCA资质
  • 清晰的资本层级使牌照范围可与实际商业模式相匹配
  • 可信的监管地位有助于融资、战略合作以及未来的退出或传承规划
  • 非欧盟VASP制度可作为欧盟牌照的补充,服务欧盟以外的客户
03

申请条件

  • 在授权成员国设有注册办事处及实际管理机构所在地的法人
  • 至少一名欧盟居民董事,且管理层具备良好声誉、充分的知识与经验
  • 按类别分别为50,000欧元、125,000欧元或150,000欧元的最低自有资金,或上一年度固定管理费用的四分之一(以较高者为准)
  • 对持有合格持股的股东进行适当性评估,并提供资金来源证明文件
  • 业务计划、治理安排及业务连续性计划
  • 反洗钱/反恐怖融资(AML/CFT)政策、旅行规则合规及制裁筛查
  • 符合DORA要求的信息通信技术与安全安排,并说明系统及网络安全控制措施
  • 提供托管服务时的客户资产隔离与托管政策
  • 投诉处理、利益冲突及外包政策
04

牌照类型与资本要求

立陶宛

过渡期已于2025年12月31日结束

立陶宛银行 (Bank of Lithuania) 负责CASP发牌,要求申请人在立陶宛设立真实的运营中心,而非外包的空壳公司。当地金融科技生态成熟,可使用英语沟通,并对资金来源进行严格审查。

塞浦路斯

过渡期已于2026年7月1日结束

塞浦路斯证券交易委员会(CySEC)负责CASP授权,并拥有监管投资公司的丰富经验。对于已经经营MiFID或外汇业务、希望在同一监管关系下增加加密服务的集团颇具吸引力。

捷克

过渡期已于2026年7月1日结束

捷克国家银行 (Czech National Bank) 是依据第31/2025号法令的主管机关。其收到的MiCA申请数量居欧盟之首,但仅授权了其中一小部分,因此扎实的申请材料至关重要。

斯洛伐克

过渡期已于2025年12月30日结束

斯洛伐克国家银行 (National Bank of Slovakia) 依据第248/2024号法令授权CASP。原经营许可证持有人的权利已于2025年底终止。申请人还须说明其网络安全审计情况。

波兰

尚无本国CASP申请途径

波兰国内实施法案于2026年6月第三次遭到否决,因此尚未指定主管机关。目前波兰客户由在其他欧盟国家获授权的CASP通过护照通行提供服务。

非欧盟VASP制度

因司法管辖区而异

英国(FCA登记,新制度自2027年10月起实施)、香港(证监会发牌)、塞舌尔、纳闽、萨尔瓦多和格鲁吉亚均提供适用于欧盟以外业务的监管框架。这些牌照不赋予欧盟护照通行权。

05

办理流程

  1. 1

    范围界定与司法管辖区选择

    我们将服务内容、客户群体和代币类型对照MiCA的定义进行梳理,确认CASP类别,并从监管风格、实质要求和时间安排等方面比较各司法管辖区。

  2. 2

    公司设立与实质建设

    公司注册、注资、任命董事及关键职能人员、设立本地办公室,并在需要时为自有资金存放开立银行账户。

  3. 3

    申请文件起草

    按照MiCA技术标准要求的格式,编制业务计划、各项政策、信息通信技术及DORA文件、反洗钱框架以及适当人选审查材料。

  4. 4

    提交申请与完整性审查

    监管机构在25个工作日内确认材料完整或要求补充。多数监管机构鼓励申请前沟通。

  5. 5

    实质评估与问答

    材料完整后进入40个工作日的评估期。补件要求可使计时暂停最长20个工作日,实践中通常会经历多轮问答。

  6. 6

    获得授权与护照通行

    获得授权后,CASP将被列入ESMA登记册,并可就其拟跨境开展的服务及成员国提交通知。

06

常见所需文件

  • 公司章程文件及集团架构图
  • 业务计划及附财务预测的三年商业计划书
  • 自有资金证明及审慎监管计算
  • 董事及合格持股股东的适当人选问卷、简历及无犯罪记录证明
  • 股东的资金来源及财富来源证明
  • 反洗钱/反恐怖融资手册、全业务风险评估及旅行规则程序
  • 信息通信技术安全政策、业务连续性计划及符合DORA的文件
  • 相关情况下的托管及客户资产隔离政策
  • 投诉处理、利益冲突及外包政策
07

Legal Wealth 如何协助您

Legal Wealth将加密货币牌照视为客户整体财富与治理规划的一部分,而非孤立的申请事项。我们协助创始人和家族办公室选择既契合其业务、又符合其个人居留与传承目标的司法管辖区,统筹当地律师和审计师,并确保申请文件真实反映业务的实际运作方式。在整个过程中,我们以严格保密的方式处理实益所有权及财富来源信息;获得授权后,我们还可在持续合规、集团重组以及将持牌实体纳入控股与传承架构等方面提供支持。

咨询 Legal Wealth
08

常见问题

在欧盟还能依据本国VASP登记继续经营吗?

不能。所有MiCA过渡期最迟已于2026年7月1日结束,部分国家(如波兰、立陶宛和斯洛伐克)更早结束。目前在欧盟提供加密资产服务须取得CASP授权,或由符合条件的金融机构完成通知程序。

CASP需要多少资本?

长期最低要求为:第1类服务50,000欧元,第2类(增加托管和兑换)125,000欧元,第3类(运营交易平台)150,000欧元。如上一年度固定管理费用的四分之一更高,则以该数额为准。

授权需要多长时间?

MiCA规定完整性审查为25个工作日、评估为40个工作日,但补件要求会使计时暂停。实际全流程通常需要数月,具体取决于申请材料质量和监管机构的工作量。

一张MiCA牌照能否覆盖整个欧盟?

可以。获得授权后,CASP向母国监管机构通知其拟覆盖的成员国及服务,母国监管机构再将相关信息转交东道国主管机关。

银行和投资公司是否需要另行申请CASP牌照?

信贷机构、投资公司、电子货币机构及其他特定受监管实体,可依据MiCA第60条向其监管机构提交通知以提供特定加密服务,而无需申请完整授权。

非欧盟VASP牌照是否仍有价值?

对于服务欧盟以外的客户,仍可能有价值。但该类牌照不允许招揽欧盟客户,因此有意拓展欧洲市场的集团通常会将其与欧盟授权的CASP搭配使用。

联系我们

一起探讨您的项目

简单介绍您的情况,我们将回复您下一步安排。所有咨询均严格保密。

电子邮箱info@legalwealthglobal.com

我们通常会在一个工作日内回复。

点击发送后,将打开您的邮件应用,并预先填好发送至 info@legalwealthglobal.com 的邮件内容。