概览
MiCA以统一的加密资产服务提供商授权制度,取代了此前欧盟各国零散的VASP登记制度。其涵盖托管、交易平台、以法币或其他加密资产进行兑换、订单执行与传递、配售、转移服务、咨询及投资组合管理。授权由公司注册办事处所在成员国的国家主管机关授予,随后可通过简便的通知程序在欧盟及欧洲经济区内行使护照通行权。
MiCA第143(3)条允许已依据本国法律经营的公司在最长18个月、最迟不晚于2026年7月1日结束的过渡期内继续经营。成员国可缩短该期限,且多国确实如此:波兰和拉脱维亚选择六个月,立陶宛、斯洛伐克和德国为十二个月,而塞浦路斯、捷克和马耳他则通知采用完整的十八个月。截至2026年10月,欧盟境内已不存在任何依祖父条款经营的机构。尚未取得授权的公司必须取得授权、借助已获授权集团实体的护照经营,或留在MiCA监管范围之外。
监管机构借过渡期提高了门槛。例如,捷克国家银行报告称,截至2026年7月1日共收到251份申请和通知,但仅授予11项授权,并指出许多申请缺乏可信的商业模式、透明的股权结构或真实的经营实质。各监管机构传递的信息一致:申请的评判依据是治理、资本、客户资产保障、DORA下的信息通信技术韧性以及切实运行的反洗钱框架,而非仅凭文书材料。ESMA临时登记册是核查授权状态的参考依据。
欧盟以外的格局更加多元。英国于2026年9月30日开放FCA授权通道,全面的加密资产监管制度将于2027年10月25日生效,现有公司在此之前仍依据《反洗钱条例》保持登记。香港通过证监会(SFC)为虚拟资产交易平台发牌,塞舌尔、纳闽、萨尔瓦多和格鲁吉亚等司法管辖区则提供专门的VASP框架,可能适合服务非欧盟客户的集团。这些牌照不能用于服务欧盟客户,因此许多集团现采用欧盟CASP与非欧盟实体相结合的架构。
主要优势
- 一项授权即可通行30个欧盟及欧洲经济区市场
- 统一的规则体系相较以往各国VASP制度降低了法律不确定性
- 更易获得银行、支付及机构交易对手的服务,这些机构现已要求具备MiCA资质
- 清晰的资本层级使牌照范围可与实际商业模式相匹配
- 可信的监管地位有助于融资、战略合作以及未来的退出或传承规划
- 非欧盟VASP制度可作为欧盟牌照的补充,服务欧盟以外的客户
申请条件
- 在授权成员国设有注册办事处及实际管理机构所在地的法人
- 至少一名欧盟居民董事,且管理层具备良好声誉、充分的知识与经验
- 按类别分别为50,000欧元、125,000欧元或150,000欧元的最低自有资金,或上一年度固定管理费用的四分之一(以较高者为准)
- 对持有合格持股的股东进行适当性评估,并提供资金来源证明文件
- 业务计划、治理安排及业务连续性计划
- 反洗钱/反恐怖融资(AML/CFT)政策、旅行规则合规及制裁筛查
- 符合DORA要求的信息通信技术与安全安排,并说明系统及网络安全控制措施
- 提供托管服务时的客户资产隔离与托管政策
- 投诉处理、利益冲突及外包政策
牌照类型与资本要求
立陶宛
过渡期已于2025年12月31日结束
立陶宛银行 (Bank of Lithuania) 负责CASP发牌,要求申请人在立陶宛设立真实的运营中心,而非外包的空壳公司。当地金融科技生态成熟,可使用英语沟通,并对资金来源进行严格审查。
塞浦路斯
过渡期已于2026年7月1日结束
塞浦路斯证券交易委员会(CySEC)负责CASP授权,并拥有监管投资公司的丰富经验。对于已经经营MiFID或外汇业务、希望在同一监管关系下增加加密服务的集团颇具吸引力。
捷克
过渡期已于2026年7月1日结束
捷克国家银行 (Czech National Bank) 是依据第31/2025号法令的主管机关。其收到的MiCA申请数量居欧盟之首,但仅授权了其中一小部分,因此扎实的申请材料至关重要。
斯洛伐克
过渡期已于2025年12月30日结束
斯洛伐克国家银行 (National Bank of Slovakia) 依据第248/2024号法令授权CASP。原经营许可证持有人的权利已于2025年底终止。申请人还须说明其网络安全审计情况。
波兰
尚无本国CASP申请途径
波兰国内实施法案于2026年6月第三次遭到否决,因此尚未指定主管机关。目前波兰客户由在其他欧盟国家获授权的CASP通过护照通行提供服务。
非欧盟VASP制度
因司法管辖区而异
英国(FCA登记,新制度自2027年10月起实施)、香港(证监会发牌)、塞舌尔、纳闽、萨尔瓦多和格鲁吉亚均提供适用于欧盟以外业务的监管框架。这些牌照不赋予欧盟护照通行权。
办理流程
- 1
范围界定与司法管辖区选择
我们将服务内容、客户群体和代币类型对照MiCA的定义进行梳理,确认CASP类别,并从监管风格、实质要求和时间安排等方面比较各司法管辖区。
- 2
公司设立与实质建设
公司注册、注资、任命董事及关键职能人员、设立本地办公室,并在需要时为自有资金存放开立银行账户。
- 3
申请文件起草
按照MiCA技术标准要求的格式,编制业务计划、各项政策、信息通信技术及DORA文件、反洗钱框架以及适当人选审查材料。
- 4
提交申请与完整性审查
监管机构在25个工作日内确认材料完整或要求补充。多数监管机构鼓励申请前沟通。
- 5
实质评估与问答
材料完整后进入40个工作日的评估期。补件要求可使计时暂停最长20个工作日,实践中通常会经历多轮问答。
- 6
获得授权与护照通行
获得授权后,CASP将被列入ESMA登记册,并可就其拟跨境开展的服务及成员国提交通知。
常见所需文件
- 公司章程文件及集团架构图
- 业务计划及附财务预测的三年商业计划书
- 自有资金证明及审慎监管计算
- 董事及合格持股股东的适当人选问卷、简历及无犯罪记录证明
- 股东的资金来源及财富来源证明
- 反洗钱/反恐怖融资手册、全业务风险评估及旅行规则程序
- 信息通信技术安全政策、业务连续性计划及符合DORA的文件
- 相关情况下的托管及客户资产隔离政策
- 投诉处理、利益冲突及外包政策
Legal Wealth 如何协助您

Legal Wealth将加密货币牌照视为客户整体财富与治理规划的一部分,而非孤立的申请事项。我们协助创始人和家族办公室选择既契合其业务、又符合其个人居留与传承目标的司法管辖区,统筹当地律师和审计师,并确保申请文件真实反映业务的实际运作方式。在整个过程中,我们以严格保密的方式处理实益所有权及财富来源信息;获得授权后,我们还可在持续合规、集团重组以及将持牌实体纳入控股与传承架构等方面提供支持。
咨询 Legal Wealth常见问题
在欧盟还能依据本国VASP登记继续经营吗?
不能。所有MiCA过渡期最迟已于2026年7月1日结束,部分国家(如波兰、立陶宛和斯洛伐克)更早结束。目前在欧盟提供加密资产服务须取得CASP授权,或由符合条件的金融机构完成通知程序。
CASP需要多少资本?
长期最低要求为:第1类服务50,000欧元,第2类(增加托管和兑换)125,000欧元,第3类(运营交易平台)150,000欧元。如上一年度固定管理费用的四分之一更高,则以该数额为准。
授权需要多长时间?
MiCA规定完整性审查为25个工作日、评估为40个工作日,但补件要求会使计时暂停。实际全流程通常需要数月,具体取决于申请材料质量和监管机构的工作量。
一张MiCA牌照能否覆盖整个欧盟?
可以。获得授权后,CASP向母国监管机构通知其拟覆盖的成员国及服务,母国监管机构再将相关信息转交东道国主管机关。
银行和投资公司是否需要另行申请CASP牌照?
信贷机构、投资公司、电子货币机构及其他特定受监管实体,可依据MiCA第60条向其监管机构提交通知以提供特定加密服务,而无需申请完整授权。
非欧盟VASP牌照是否仍有价值?
对于服务欧盟以外的客户,仍可能有价值。但该类牌照不允许招揽欧盟客户,因此有意拓展欧洲市场的集团通常会将其与欧盟授权的CASP搭配使用。
最近审阅: 2026-10. 申请条件、费用及办理时间可能变动。本信息仅供一般参考,于所示日期审阅,不构成法律或税务建议。
资料来源
- Regulation (EU) 2023/1114 on markets in crypto-assets (MiCA), EUR-Lex
- ESMA - List of MiCA grandfathering periods under Article 143(3)
- Czech National Bank - MiCA: CNB granted crypto licences to 11 entities (1 July 2026)
- Davis Polk - FCA's cryptoasset authorisation gateway now open
- Bank of Lithuania - Markets in crypto-assets




