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牌照 · 加密 · 巴拿马

在巴拿马搭建加密货币业务架构

巴拿马目前不签发加密货币或虚拟资产服务提供商牌照。此前的立法尝试未获成功,2025年提出的新法案仍在国民议会审议之中。加密企业仍可在巴拿马开展业务,但必须围绕现行反洗钱、证券及支付法律审慎搭建架构。

咨询 Legal Wealth巴拿马加密货币牌照
关键信息
加密货币专项牌照
截至2026年10月尚无生效制度
待审立法
2025年第247号法案草案(拟设立国家数字资产委员会)
反洗钱框架
2015年第23号法律
相关监管制度
证券(证券市场监管局,SMV)、汇款(2003年第48号法律)、金融公司(2001年第42号法律)
此前立法尝试
第697号法案被裁定违宪(裁决于2023年8月公布)
立法程序
须经国民议会三读审议,再由行政机关签署批准
货币
美元与巴波亚并行流通
01

概览

巴拿马就加密货币监管讨论多年,但始终未出台专门法律。2022年,国民议会通过第697号法案,拟对加密资产的使用与交易、代币化及数字支付进行监管。行政机关对该法案部分否决,而议会在修改文本时超出了被异议条款的范围,最高法院遂以程序理由宣布该法案违宪;相关裁决于2023年8月在《官方公报》公布。因此,加密资产的交易与使用至今仍处于巴拿马金融立法的范围之外。

2025年4月,商业与经济事务委员会提出2025年第247号法案草案,拟对加密货币的使用、商业化及监管作出规定,并设立国家数字资产委员会统筹该制度。截至2026年初,约有七项金融科技相关法案处于不同审议阶段,但均未获通过。任何法案均须经过三读审议后方可提交行政机关签署或否决,因此立法时间表仍不确定。

在没有加密货币法律的情况下,监管机构会对照现行监管边界逐一评估各类商业模式。具有投资属性的代币可能适用由证券市场监管局 (Superintendencia del Mercado de Valores, SMV) 监管的证券法;法币转账服务可能须依据2003年第48号法律取得汇款业务授权;借贷模式则可能适用关于金融公司的2001年第42号法律。2015年第23号法律为受监管金融机构、非金融报告义务主体及特定专业人士确立了基于风险的反洗钱框架。

因此,巴拿马最适合定位为公司与银行业务基地,而非加密货币牌照司法管辖区。服务受监管市场的运营方通常会将巴拿马控股或服务公司与其他司法管辖区的牌照相结合,同时确保巴拿马业务符合现行法律,并持续关注第247号法案的进展。

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主要优势

  • 成熟的公司法与基金会法,广泛用于国际控股架构
  • 美元经济体,简化资金管理与会计处理
  • 对非源自巴拿马的收入实行属地征税制度(须遵守具体规定)
  • 对于现行监管范围之外的活动,无加密货币专项资本或牌照负担
  • 拉丁美洲业务的区域枢纽,交通与通讯便利
  • 可与创始人的巴拿马居留选项相结合
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申请条件

  • 对照证券、汇款及金融公司法律,对每项产品进行法律分析
  • 设立巴拿马公司或基金会,委任注册代理人并准确申报受益所有权信息
  • 依据2015年第23号法律及FATF标准建立基于风险的反洗钱/反恐怖融资体系
  • 与客户群体相称的KYC、制裁筛查及交易监控
  • 如相关活动属于现行受监管类别,须另行取得相应牌照
  • 以透明的资金来源文件支持银行关系的建立
  • 持续跟踪第247号法案及任何配套实施条例
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牌照类型与资本要求

非受监管服务公司

适用于不属于证券、汇款或借贷法律范围的软件、技术或非托管服务,并以正式法律意见书为依据。

证券途径

如代币或服务具有投资属性,则依据巴拿马证券法律并在证券市场监管局监管下搭建架构。

汇款业务授权

针对业务中的法币转账部分,依据2003年第48号法律取得授权。

巴拿马控股加境外牌照

由巴拿马控股或资金管理公司持有在其他司法管辖区获牌、服务受监管市场的VASP。

05

办理流程

  1. 1

    监管边界审查

    将产品、资金流及客户对应至巴拿马现行法律,识别其中任何受监管的组成部分。

  2. 2

    架构设计

    确定采用公司或基金会形式、控股层级安排,以及任何持牌业务的设置地点。

  3. 3

    公司注册

    通过注册代理人设立实体,并申报受益所有权信息。

  4. 4

    合规体系建设

    实施反洗钱/反恐怖融资、KYC及制裁筛查体系,并将法律分析形成书面文件。

  5. 5

    银行与支付

    携完整的合规材料包对接银行及支付合作伙伴。

  6. 6

    监管动态跟踪

    跟踪第247号法案进展,一旦牌照制度出台即可迅速提交申请。

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常见所需文件

  • 关于业务监管定性的法律意见书
  • 公司章程或基金会章程
  • 受益所有权信息及注册代理人尽职调查材料
  • 董事及股东的护照、地址证明及简历
  • 资金来源及财富来源证明
  • 商业计划书及代币或产品文件
  • 反洗钱/反恐怖融资政策、风险评估及KYC程序
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Legal Wealth 如何协助您

Legal Wealth坦诚地向客户说明巴拿马目前能够、以及不能为加密企业提供什么。我们对照现行监管边界分析业务,在必要时设计将巴拿马实体与其他司法管辖区牌照相结合的架构,并准备银行及交易对手所期望的合规文件。我们与当地律师及注册代理人低调协作,并可将该架构纳入企业主更广泛的居留、控股及传承规划之中。

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常见问题

能否在巴拿马取得加密货币牌照?

目前不能。巴拿马尚无生效的加密货币专项牌照。2025年第247号法案提出了监管框架,但截至2026年初仍未获通过。

加密货币活动在巴拿马是否违法?

不违法。加密货币活动未被禁止,但也未受专门监管,因此每种商业模式都须对照现行证券、汇款及反洗钱规则进行核查。

2022年的加密货币法律后来怎样了?

第697号法案获得通过后被部分否决,随后被最高法院以程序理由宣布违宪,该裁决于2023年8月公布。

设立巴拿马公司是否有助于开立银行账户?

银行关注的是业务活动、股权结构及合规框架,而不仅仅是注册地。清晰的法律分析和完善的反洗钱文件至关重要。

是否应等待第247号法案出台?

如果您的商业模式依赖牌照,通常更好的做法是现在先在其他司法管辖区取得牌照,将巴拿马用于控股或区域职能,待相关法律出台后再重新评估。

最近审阅: 2026-10. 申请条件、费用及办理时间可能变动。本信息仅供一般参考,于所示日期审阅,不构成法律或税务建议。

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