立陶宛加密貨幣牌照概覽
2019年至2024年間，立陶宛吸引了大批加密貨幣交易所與錢包業者，這些業者在登記中心辦理登記，並由FNTT負責洗錢防制監理。該制度於2022年收緊；隨著MiCA上路，立陶宛中央銀行成為負責CASP及代幣發行人發牌與監理的國家主管機關。國內規範載於《加密資產市場法》及央行發牌規則，所依循的原則與其他金融市場參與者一致。
立陶宛行使了縮短MiCA過渡期的選擇權，過渡期於2025年12月31日屆滿，比歐盟統一的最終期限2026年7月1日提早六個月。2025年7月，立陶宛中央銀行呼籲投資人確認其服務提供者是否已申請牌照；若未申請，應在期限前將資產移轉至持牌CASP或自主保管錢包。自2026年1月1日起，CASP牌照已屬強制要求，未取得牌照的原登記業者不得再提供服務。
立陶宛中央銀行已透過公開函件闡明對未來CASP的期待：經營團隊成員與股東須信譽良好，並具備相關知識、經驗與充分時間；具備良好治理，包括控制職能分離及利益衝突管理；能證明其了解MiCA及立陶宛相關規範；並提出資金合法來源的佐證文件，包括檢視股東的經營歷史與融資安排。該行亦明言，文件不全、準備草率或內容不實的申請案將不予受理審查。
對準備充分的申請人而言，立陶宛依然深具吸引力：可用英語與主管機關溝通，金融科技生態龐大且擁有經驗豐富的法遵人才，以歐元計價營運，並具備成熟的歐盟護照通行管道。相對的代價是，主管機關會嚴格檢驗營運實質，並要求業務核心須在維爾紐斯或立陶宛其他地區運作。
主要優勢
- 成熟的金融科技生態，擁有經驗豐富的法遵、風控及洗錢防制專業人才
- 主管機關習於以英語與國際集團溝通
- 歐元區據點，享有完整的歐盟及歐洲經濟區護照權利
- 資本要求與CASP類別相符
- 可在同一法域與EMI或支付機構集團架構相結合
- 會計師、資安服務商及支付合作夥伴等基礎設施完善
申請條件
- 於立陶宛設有註冊辦公室及實際管理處所的立陶宛法人
- 於立陶宛設立營運中心，關鍵職能在當地執行，而非大部分委外
- 至少一名居住於歐盟的董事，且經營團隊符合適格性標準
- 依類別分別為50,000歐元、125,000歐元或150,000歐元的自有資金，或前一年度固定費用的四分之一，取其高者
- 有文件佐證的資本合法來源，並檢視股東經營歷史
- 具備獨立風險管理、法令遵循及內部稽核職能的治理架構
- 符合立陶宛法律及歐盟旅行規則的防制洗錢及打擊資恐（AML/CFT）計畫
- 符合DORA的資通風險管理及營運持續安排
- 提供保管或兌換服務者，須訂定客戶資產保障政策
執照類型與資本要求
第1類CASP
最低自有資金50,000歐元
委託之接收與傳遞、代客執行委託、加密資產配售、提供移轉服務、加密資產諮詢及投資組合管理。適合從不經手客戶資產的經紀、顧問及轉介模式。在立陶宛，即使是較輕量的模式，立陶宛中央銀行仍要求須有在地營運團隊。
第2類CASP
最低自有資金125,000歐元
涵蓋所有第1類服務，另加代客保管與管理加密資產，以及以法幣或其他加密資產兌換加密資產。保管型錢包、經手客戶資產的經紀商及兌換櫃檯通常適用此類別。
第3類CASP
最低自有資金150,000歐元
涵蓋所有第2類服務，另加經營加密資產交易平台。主管機關將對市場濫用監控、交易規章、撮合系統及利益衝突管理進行最嚴格的審查。
辦理流程
- 1
策略評估
對照立陶宛中央銀行的期待函件，檢視商業模式、服務內容及股權結構，確認立陶宛是否為合適的母國。
- 2
公司設立與團隊建置
辦理公司設立、注資、設置在地辦公室，並延攬董事、法遵主管、風險經理及其他關鍵職務人員。
- 3
申請前溝通
視情況與立陶宛中央銀行進行初步溝通，就商業模式與申請文件架構取得共識。
- 4
申請文件準備
依規定格式備妥完整的MiCA申請書、各項政策、資通及DORA文件、財務預測與適格性審查資料。
- 5
立陶宛中央銀行審查
於25個營業日內完成完整性審查，其後進行40個營業日的實質審查，補件期間暫停計算。
- 6
取得牌照與護照通行
登錄於立陶宛中央銀行持牌CASP名單及ESMA名冊，隨後提出跨境服務通知。
常見所需文件
- 公司章程及法人登記謄本
- 營運計畫及三年財務計畫
- 自有資金證明及審慎監理計算
- 適格性問卷、履歷及良民證
- 資金來源證明及股東經營歷史
- 公司治理、內部控制及委外作業政策
- 防制洗錢／打擊資恐手冊、風險評估及旅行規則作業程序
- 資通安全政策、DORA文件及營運持續計畫
- 如適用，保管及資產保障政策
Legal Wealth 如何協助您
Legal Wealth協助客戶判斷立陶宛授權是否符合其實際營運狀況——特別是對真正在地團隊的要求，接著統籌公司設立、人才延攬、當地律師及完整的立陶宛中央銀行申請程序。我們及早聚焦於央行審查最嚴格的面向：股東背景、資金來源與公司治理。敏感的股權資訊均以審慎保密的方式處理，並可將持牌公司與創辦人更全面的控股、居留及傳承安排相互銜接。
諮詢 Legal Wealth常見問題
我的立陶宛VASP登記是否仍然有效？
就MiCA服務而言已不再有效。過渡期已於2025年12月31日屆滿，自2026年1月1日起，須持有立陶宛中央銀行核發的CASP牌照，或其他歐盟國家的護照權利。
立陶宛的CASP由誰監理？
立陶宛中央銀行負責CASP的發牌與監理，防制洗錢／打擊資恐的遵循則由其與金融犯罪調查局共同監督。
立陶宛CASP能否以大部分職能委外的方式經營？
立陶宛中央銀行已表示，不會核發牌照予業務大部分委外的空殼公司，並要求於立陶宛設有適當的營運中心。
資本門檻為何？
第1類服務為50,000歐元、第2類為125,000歐元、第3類為150,000歐元；若前一年度固定費用的四分之一較高，則以該金額為準。
哪些原因會導致申請案一開始就被退回？
立陶宛中央銀行已表明，文件不全、準備草率或事實有誤的申請案將不予受理審查，因此申請文件的品質具有決定性影響。
立陶宛CASP能否服務全歐盟客戶？
可以。取得牌照後，向立陶宛中央銀行通知相關會員國與服務項目，即可開展跨境業務。
最近審閱: 2026-10. 申請條件、費用及辦理時程可能變動。本資訊僅供一般參考，於所示日期審閱，不構成法律或稅務建議。
