概覽
自2020年1月起,於英國從事加密資產兌換或保管錢包業務的業者,須依《2017年洗錢、資恐及資金移轉規則》向FCA辦理登記。此登記僅屬洗錢防制門檻:審查重點為防制金融犯罪的系統,以及股東與經營者的適格性,並不賦予從事受監理投資業務的許可。自2023年10月起,向英國消費者推廣合格加密資產,亦須遵循金融推廣監理規範。
英國國會於2026年2月通過《2000年金融服務與市場法(加密資產)規則2026》,修正《受監理活動命令》(Regulated Activities Order),新增下列受監理活動:於英國發行合格穩定幣、保管合格加密資產、經營加密資產交易平台、以自營或代理身分交易、安排交易,以及安排合格質押。FCA已於2026年6月30日完成規則手冊,內容涵蓋專屬的審慎監理架構(PS26/12)、行為規範、上架與資訊揭露、市場濫用規則,以及針對穩定幣準備資產的客戶資產制度。
MLR登記並不會自動轉換為授權。凡擬於2027年10月25日後從事新受監理加密資產活動的業者,均須申請Part 4A許可;已取得FSMA授權者則須申請變更許可。於申請窗口內提出申請的業者可適用保留條款,在FCA審查期間(包括任何上訴期間)繼續服務客戶。未提出申請者,須於新制度施行前有序結束其英國業務。
因此,新進業者的實際選擇在於:現階段先辦理MLR登記(過渡期間基於洗錢防制目的仍屬必要),或自始即著手準備FSMA申請。多數情況下,我們建議兩條工作主軸同步推進,讓公司治理、財務資源與法遵架構一次依較高標準設計到位。
主要優勢
- 進入全球最具深度的金融市場之一,新制度施行後法定規範清楚明確
- 單一FCA授權即可涵蓋交易所、經紀、保管、質押及穩定幣發行等業務
- 於2026年9月30日至2027年2月28日窗口內提出申請的業者,可享過渡期保障
- 穩健的監理地位,有助於建立銀行、支付及機構交易對手關係
- 審慎監理架構清晰,依業務類型設定資本下限,而非單一門檻
- 可將加密資產許可與既有的支付、電子貨幣或投資業務許可整合
申請條件
- 於英國設立的法人,或經FCA認可、妥善設立的英國在地據點
- 董事、高階經理人及控制人須具備適任適格條件,並依門檻條件接受審查
- 自有資金須達永久最低資本要求、固定營運費用要求及依業務計算之K因子要求三者中較高者
- 持有之流動資產須符合基本流動資產要求
- 洗錢防制/打擊資恐架構須涵蓋客戶盡職調查、交易監控、制裁名單篩檢及旅行規則
- 客戶加密資產之分離與保管安排;穩定幣發行人並須就準備資產作出相應安排
- 與業務規模相稱的營運韌性、資訊安全及委外管理機制
- 提供零售服務者,須落實消費者責任 (Consumer Duty)、金融推廣及客訴處理機制
- 具可信度的營運計畫書,並以FCA財務資料範本提出三年財務預測
執照類型與資本要求
MLR登記
目前英國加密資產交易所及保管錢包業者的必要登記。審查重點為洗錢防制/打擊資恐機制及適任適格;不授權於2027年10月後從事受監理投資活動。
安排交易或代理交易
永久最低資本75,000英鎊
適用於不承擔自營風險的經紀商、介紹商及代理執行模式。
保管、交易平台或質押
永久最低資本150,000英鎊
適用於保管合格加密資產、經營加密資產交易平台及安排合格質押。
合格穩定幣發行
永久最低資本350,000英鎊
適用於英國合格穩定幣發行人,並須依新的客戶資產規則,就所持準備資產符合額外要求。
自營交易
永久最低資本750,000英鎊
適用於造市及自營交易模式,此類模式另須提列淨部位及交易對手風險資本。
辦理流程
- 1
監理範圍分析
將各項產品及客戶流程對應至新的受監理活動、除外規定及金融推廣規範,並判斷應提出新申請或申請變更許可。
- 2
申請前溝通
於正式送件前,善用FCA可選擇且免費的申請前諮詢服務,預先檢視營運模式及擬申請之許可範圍。
- 3
撰擬監理營運計畫
準備治理架構圖、財務預測、資本與流動性試算、業務退場計畫,以及FCA預期審閱的各項政策文件。
- 4
經由FCA Connect送件
於申請窗口內提交加密資產申請表及財務資料範本,宜於2027年2月28日前預留充裕時間。
- 5
回覆FCA詢問
答覆補件要求並安排高階經理人出席面談;FCA已表示不會加速處理逾期送件的申請。
- 6
取得授權並正式營運
核准後,於2027年10月25日前完成資本、資產保管及申報安排,並更新客戶文件。
常見所需文件
- FCA加密資產申請表(新設業者)或變更許可申請表
- 監理營運計畫書及三年財務預測
- FCA財務資料範本及資本適足率試算
- 控制人及密切關係人資料暨股權結構圖
- 董事及高階經理人之個人問卷、履歷及良民證
- 洗錢防制/打擊資恐政策、全機構風險評估及旅行規則作業程序
- 資產保管、託管及對帳作業程序
- 營運韌性、資訊安全及委外相關文件
- 業務退場計畫及流動性風險評估
- 消費者責任評估及金融推廣核准流程
Legal Wealth 如何協助您

Legal Wealth協助加密資產業者完成現行MLR登記及FSMA授權申請窗口的全程作業。我們與創辦人及董事會密切合作,釐清其真正所需的許可範圍,設計FCA得以信賴的治理與資本模式,並撰擬能如實反映業務運作、前後一致的申請文件。我們秉持法遵優先、嚴守機密的原則:與您的律師、會計師及技術供應商協調配合,嚴密控管股權與財富來源資訊,並妥善規劃時程,確保業者持續享有過渡期保障。對於企業主,我們亦可將公司架構與更全面的財富、居留及傳承規劃相互銜接。
諮詢 Legal Wealth常見問題
2027年10月後,我的MLR登記是否仍然足夠?
不足。MLR登記不會轉換為FSMA授權。從事新受監理活動的業者必須申請Part 4A許可,宜於2026年9月30日至2027年2月28日窗口內提出,以享有過渡期保障。
若於2027年2月28日後才申請,會有何影響?
於窗口截止後、新制度施行前提出申請的業者仍可適用過渡條款,但FCA已表示不會加速審查此類申請。截至2027年10月25日仍未申請者,必須停止相關受監理活動。
需要多少資本?
永久最低資本自安排交易或代理交易的75,000英鎊,至自營交易的750,000英鎊不等;惟實際要求為永久最低資本、固定營運費用要求及依業務計算之K因子三者中最高者,因此許多業者實際所需資本將更高。
境外交易所能否服務英國客戶?
新制度施行後,服務英國消費者原則上須取得授權。FCA將個案審查所需的在地據點與管控安排,並期待業者於英國設有實質的經營與監督職能。
FCA審查需時多久?
申請窗口指引並未訂定固定的審查期限。FCA將力求於新制度施行前,就窗口內提出的申請作成決定;實務上,審查時程很大程度取決於申請文件的品質。
最近審閱: 2026-10. 申請條件、費用及辦理時程可能變動。本資訊僅供一般參考,於所示日期審閱,不構成法律或稅務建議。


