概覽
任何在荷蘭發行電子貨幣者,均須取得DNB許可、經DNB登記為豁免機構,或符合法定除外情形。許可係依轉化EMD2與PSD2的《金融監理法》(Wft)核發。DNB負責審慎監理與誠信監理,適用Wwft及《1977年制裁法》;荷蘭金融市場管理局(AFM)則負責業務行為面的監理。DNB與AFM共同設有InnovationHub,協助釐清法規如何適用於創新產品。
DNB的審查以縝密著稱。所有決策者——包括管理董事會成員,以及(如適用)監察董事會成員——均須接受適任性審查,檢視其知識、技能與專業操守;並接受誠信審查,涵蓋刑事、財務、稅務及監理方面的前科紀錄。日常決策者須主要在荷蘭執行職務,其職責不得委外。申請人須提出系統性誠信風險分析(SIRA),作為一份獨立且可供驗證的文件,量化洗錢、資恐、制裁、利益衝突及詐欺等面向的毛風險與淨風險,並附上說明SIRA如何維護更新的治理文件。
時程受三個月法定審議期間規範,且須待DNB以書面確認申請文件齊備後才開始起算。DNB通常僅會要求補件一次,並得駁回不完整的申請;於補件、初步會談或人員審查期間,法定期間暫停計算。不論審查結果為何,申請規費均須繳納,即使申請案撤回亦同。
設立資本為350,000歐元,持續自有資金依Wft計算,並須在事業計畫中預估當年度及其後三年的數字。客戶資金保障通常透過獨立的客戶帳戶基金會(stichting derdengelden)辦理,其管理人員視同共同決策者接受審查。自2025年1月17日起,資通風險、委外及事件通報均須依循DORA;PSD3日後亦將把EMI納入單一支付機構牌照,既有業者須重新取得許可。
主要優勢
- 主管機關聲譽卓著,其牌照有助於建立往來銀行、卡組織及投資人關係
- 憑單一許可即可於整個歐洲經濟區跨境通行
- 公開明確的十步驟流程與法定決定期間
- 可透過DNB與AFM共同設立的InnovationHub及早釐清監理問題
- 阿姆斯特丹及荷蘭各地擁有豐沛的支付、風險與法令遵循人才
- 透過客戶帳戶基金會進行資金保障的成熟模式
申請條件
- 荷蘭法人實體,其管理董事會主要在荷蘭執行職務
- 至少兩名日常決策者;如有兼任須具正當理由並妥善處理利益衝突
- 設立資本350,000歐元,持續自有資金符合Wft規定
- 所有決策者及共同決策者的適任性與誠信須經DNB評估
- 取得該機構合格持股須申請無異議聲明
- 系統性誠信風險分析(SIRA),至少每年檢視一次
- 符合Wwft的客戶盡職調查、實質受益人查核、重要政治性職務人士(PEP)及制裁名單篩檢、交易監控,並向荷蘭金融情報中心(FIU-Netherlands)申報
- 電子貨幣使用者資金保障,通常透過客戶帳戶基金會辦理
- 說明如何返還第三方資金的復原及退出計畫
- 符合DORA的資通、安全與委外安排
執照類型與資本要求
完整EMI許可
設立資本350,000歐元
可發行電子貨幣,並可選擇兼營PSD2支付服務,於整個歐洲經濟區跨境通行,自申請文件齊備起三個月法定審查期。
登記為豁免EMI
DNB得將部分規模較小的電子貨幣發行者登記為豁免機構,而非核發許可。適用範圍有限,須就具體營運模式向DNB確認。
跨境通行進入荷蘭
於其他歐洲經濟區國家持牌的EMI,經母國主管機關通知後,可透過分支機構、代理人或經銷商服務荷蘭客戶。
辦理流程
- 1
準備度評估與InnovationHub
我們依Wft要求檢視營運模式,必要時向DNB與AFM的InnovationHub提出法規解釋問題。
- 2
實體、人員與資本
設立荷蘭實體、任命決策者,並安排資本及資金保障基金會。
- 3
申請文件
透過DNB數位平台遞交申請書、事業計畫、SIRA、各項政策及決策者審查表格。
- 4
完整性檢查
DNB檢視申請文件是否齊備,並以書面確認三個月法定期間的起算日。
- 5
實質審查
DNB評估所有發照要件並審查決策者,通常包括初步會談及補充提問。
- 6
決定與開業
DNB核發牌照或告知擬予駁回;取得許可後,建置跨境通行通知與申報機制。
常見所需文件
- 經認證的公證設立契約及公司章程影本
- 載有營運計畫及三年預算的事業計畫
- 資金流向圖及資金保障安排
- 復原及退出計畫
- 風險分析及風險管理架構
- SIRA及其治理文件,以及誠信與制裁政策
- 作業程序手冊、委外政策及委外風險分析
- 資安、隱私及資料蒐集政策
- 組織圖、薪酬政策及教育訓練計畫
- 外部查核委任文件及決策者審查表格
Legal Wealth 如何協助您

Legal Wealth協助有意取得DNB牌照之聲譽、並願意達到其標準的客戶。我們協助設計公司治理模式、物色經驗豐富的決策者、統籌荷蘭實體與客戶帳戶基金會的設立,並撰擬真實反映業務、而非套用範本的SIRA與政策體系。我們以審慎保密的方式處理與DNB的往來,並預先規劃DORA、持續申報及PSD3下的重新許可。如需保密洽談,請洽 info@legalwealthglobal.com。
諮詢 Legal Wealth常見問題
DNB需要多久才會作出決定?
法定審議期間為三個月,但須待DNB書面確認申請文件齊備後才開始起算,且於補件及人員審查期間暫停。整體專案時程通常長得多。
董事必須居住在荷蘭嗎?
日常決策者須主要在荷蘭執行職務,其職責不得委外。DNB要求機構確實由在地經營階層主導。
什麼是SIRA?
系統性誠信風險分析是一份結構化、量化的評估,衡量機構在洗錢、資恐、違反制裁、利益衝突及詐欺方面的曝險。DNB要求以獨立文件提出,並訂有明確的治理機制,至少每年檢視一次。
客戶資金如何保障?
荷蘭EMI通常透過獨立的客戶帳戶基金會持有使用者資金,但亦有其他允許的方式。基金會的管理人員視同共同決策者,須接受DNB審查。
是否需要繳納申請規費?
需要。DNB收取依荷蘭法規訂定的一次性規費,即使申請案撤回或遭駁回亦須繳納;取得許可後另須繳納年度監理費。
業務行為事項由哪個主管機關負責?
DNB負責審慎與誠信監理;AFM負責客戶資訊揭露等業務行為面的監理。
最近審閱: 2026-10. 申請條件、費用及辦理時程可能變動。本資訊僅供一般參考,於所示日期審閱,不構成法律或稅務建議。




