概覽
電子貨幣係指以電子方式儲存、於收受資金時發行，並為第三方接受作為支付工具的貨幣價值。在歐洲經濟區內，任何發行電子貨幣的業者，都必須是信用機構，或依《第二號電子貨幣指令》（EMD2）取得許可的EMI；該指令由各會員國分別轉化為國內法。EMI亦得提供PSD2所列的支付服務，例如支付帳戶、轉帳、發卡與收單，並在符合額外保障要求下提供帳戶資訊服務及支付發動服務。EMI不得收受存款，亦不得將客戶資金用於放款：向客戶收取的款項必須受到保障，不得挪作營運資金。
歐盟一致的核心要求包括：完整牌照須具備350,000歐元設立資本；持續自有資金與流通中的電子貨幣連動；經營階層與股東須通過適格性審查；具可信的營運計畫、完善的防制洗錢／打擊資恐（AML/CFT）控管、符合DORA的資通韌性，並於發照國設立實質總部。各國的差異在於監理文化、申請前溝通機制、規費、小型或受限牌照、語言，以及支付基礎設施的接取。由於牌照可在整個歐洲經濟區跨境通行，選擇哪一個母國主管機關，往往比選擇哪一個市場更為關鍵。
英國脫歐後已自成一套制度。英國金融行為監理總署（FCA）依《2011年電子貨幣規則》核准EMI，授權EMI同樣適用350,000歐元的資本下限，另設小型EMI類別，適用於平均流通電子貨幣餘額不超過500萬歐元的業者。英國牌照已無法用於服務歐盟客戶；自2026年5月7日起，英國業者更須遵循更嚴格的客戶資金保障制度，包括每月申報、每日核對及年度保障查核。
整體架構本身亦即將改變。歐盟PSD3與《支付服務規則》（PSR）已於2025年11月達成政治協議，最終妥協文本於2026年4月公布，預計於2026年底至2027年初正式通過並刊登於《歐盟公報》。依協議方向，EMD2將被廢止，電子貨幣發行將成為單一支付機構牌照下的一項業務。現有EMI須在過渡期內重新取得許可，客戶資金保障期限亦將由現行的五個營業日，縮短為收款後次一營業日終了前。現在提出申請的業者，在規劃營運計畫時即應將PSD3納入考量。
主要優勢
- 毋須銀行執照即可發行電子貨幣、經營支付帳戶與IBAN，並提供支付卡、電子錢包及轉帳服務
- 透過通知程序，憑單一歐盟許可於整個歐洲經濟區跨境提供服務
- 在受監理的資金保障架構下直接持有客戶資金，於機構破產時保護使用者
- 可透過中央銀行或代理銀行安排，申請直接或間接接入SEPA等支付系統
- 資本要求低於信用機構，審慎規範較輕，資產負債表亦不承擔存款風險
- 受監理身分有助於建立往來銀行關係、取得卡組織會員資格及吸引機構投資
- 為PSD3即將推出的單一支付機構牌照預先鋪設明確的銜接路徑
申請條件
- 歐盟完整EMI須具備350,000歐元設立資本，全額繳足且來源合法、可供查證
- 持續自有資金至少為平均流通電子貨幣餘額的2%，其他支付服務另依PSD2方法計算
- 登記地址與總部均設於發照國，且經營階層確實在當地主導業務
- 董事與高階經理人須通過適格性審查，並具備支付、法令遵循及風險管理經驗
- 務實可行的營運計畫，以及附財務預測的三年事業計畫
- 客戶資金保障安排：分離帳戶、安全且具高流動性的資產，或保險／保證
- AML/CFT架構：全機構風險評估、客戶盡職調查、交易監控、制裁名單篩檢，並指定洗錢防制專責主管（MLRO）
- 符合DORA的資通、安全與委外控管，以及營運持續與有序退場計畫
執照類型與資本要求
立陶宛
350,000歐元（另有受限牌照）
立陶宛中央銀行（Bank of Lithuania）；完整牌照法定審查期三個月，受限牌照為兩個月——受限牌照僅限立陶宛境內，每月平均流通電子貨幣上限為900,000歐元。金融科技生態成熟，可接入央行的CENTROlink支付系統，監理重點聚焦於防制洗錢與資本。
拉脫維亞
350,000歐元（登記制EMI無最低要求）
拉脫維亞中央銀行（Latvijas Banka）；公告申請規費為5,000歐元，提供免費申請前諮詢，實質審查三個月，僅提供創新服務者可適用減免規費。另設登記制EMI，適用於僅限拉脫維亞境內的封閉式模式，平均電子貨幣上限為200萬歐元。
賽普勒斯
350,000歐元
賽普勒斯中央銀行（Central Bank of Cyprus）設有專責的EMI與支付機構監理處。自2026年8月3日起，正式申請前須先完成強制性的申請前探詢階段（5,000歐元），正式申請規費亦調高至10,000歐元。主管機關要求具備真實的在地營運實質。
荷蘭
350,000歐元
荷蘭中央銀行（De Nederlandsche Bank, DNB）；自申請文件齊備起算三個月法定期間，採結構化的十步驟流程，適格性審查嚴謹，並須提出詳盡的系統性誠信風險分析（SIRA）。日常決策者須主要在荷蘭執行職務。
西班牙與波蘭
350,000歐元
西班牙中央銀行（Banco de España）依第21/2011號法律核准EMI，審查期限三個月，逾期未決視為駁回；波蘭金融監理委員會（KNF）則依《支付服務法》核准國內EMI。兩地皆適合以在地語言團隊經營大型本國市場的業者。
英國
350,000歐元（授權EMI）
由FCA依《2011年電子貨幣規則》監理；平均流通電子貨幣餘額不超過500萬歐元者可辦理小型EMI登記。不具歐盟通行權，且自2026年5月7日起適用強化後的客戶資金保障制度。
辦理流程
- 1
管轄地與營運模式評估
我們將您的產品、資金流向、目標市場與股權結構逐一對照各國制度，據以選定母國及適當的牌照類別。
- 2
申請前溝通
主管機關若提供諮詢機制，我們會為諮詢會議——或賽普勒斯現行強制的正式探詢階段——準備精要的業務簡報。
- 3
公司設立與在地實質
於當地設立公司、提出設立資本證明，並到位關鍵人員、辦公處所與委外合作夥伴。
- 4
申請文件
備妥並遞交事業計畫、財務預測、資金保障設計、AML/CFT手冊、資通與DORA文件、公司治理政策及個人問卷。
- 5
主管機關審查
我們統籌回覆主管機關的提問與面談；每一次補件要求通常都會暫停法定期間的計算。
- 6
取得許可與正式營運
牌照核發後，完成跨境通行通知、資金保障帳戶、支付系統接入及持續申報機制的建置。
常見所需文件
- 營運計畫及附財務預測的三年事業計畫
- 設立資本繳足證明及資金來源證明
- 追溯至最終實質受益人的股權結構圖，以及合格持股人問卷
- 董事與關鍵職務人員的履歷、良民證及適格性表格
- 客戶資金保障政策與資金流向圖
- AML/CFT與制裁政策、全機構風險評估及MLRO任命文件
- 符合DORA的資通安全、事件管理與營運持續文件
- 復原、有序退場及退出計畫
Legal Wealth 如何協助您
Legal Wealth處理每一件EMI案件，皆以法令遵循為出發點：我們依據您真實的營運模式、股權結構與長期規劃協助選擇管轄地，而非只看表面上的審查時程，並建構一份經得起主管機關逐項檢驗的申請文件。我們統籌公司設立、資本證明、在地營運實質、資金保障往來銀行及防制洗錢架構，以嚴謹保密的方式處理股東資訊，並預先規劃PSD3下的重新許可，讓牌照長期成為企業的資產。每項委任皆個別界定服務範圍；如需安排保密諮詢，請洽 info@legalwealthglobal.com。
諮詢 Legal Wealth常見問題
EMI與支付機構有何不同？
支付機構可執行支付，但不得發行儲值。EMI可發行電子貨幣，讓客戶持有餘額，同時亦可提供支付服務。在PSD3之下，兩者將整併為單一支付機構牌照，電子貨幣發行則成為其中一項許可業務。
需要多少資本？
歐盟完整EMI至少須具備350,000歐元設立資本，另須維持至少為平均流通電子貨幣餘額2%的持續自有資金。部分國家設有受限或登記制度，設立資本要求較低或無要求，但僅限於本國市場。主管機關亦期待業者具備足以支應事業計畫的營運資金。
許可審查需要多久？
多數制度訂有自申請文件齊備起算三個月的法定期間，但主管機關每次要求補件時都會暫停計算。連同前置準備，實際全程通常需要六至十二個月，複雜的營運模式有時更久。
英國EMI可以服務歐盟客戶嗎？
無法以跨境通行方式為之。英國脫歐後，英國EMI須另於歐盟會員國取得許可，才能服務歐洲經濟區客戶；歐盟EMI同樣須取得FCA許可，才能服務英國客戶。
PSD3會如何影響現在取得的牌照？
依已達成協議的文本，現有EMI須於PSD3生效後約21個月內依新制度申請許可，過渡期間仍可繼續營業。已符合新要求的業者，得依主管機關既有掌握的資訊取得許可。客戶資金保障時限與有序退場規劃的要求將更趨嚴格。
是否需要在發照國聘用人員？
需要。各國制度均要求總部設於發照國，主管機關亦期待高階經理人、法令遵循與防制洗錢職能在當地運作。人頭或掛名安排不被接受。
最近審閱: 2026-10. 申請條件、費用及辦理時程可能變動。本資訊僅供一般參考，於所示日期審閱，不構成法律或稅務建議。
資料來源
- Bank of Lithuania – Authorisation of electronic money institutions
- Latvijas Banka – Licensed electronic money institution
- FCA – Apply to become an electronic money or payment institution
- Clifford Chance – Impact of PSD3: are you ready? (April 2026)
- Cyprus Mail – Central bank introduces new pre-licensing stage (July 2026)
