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加密牌照 · MiCA

協助既有加密業務完成MiCA轉型

MiCA下各國的過渡期現已全數屆滿,最後一批已於2026年7月1日結束。依各國登記制度營運的加密業者,必須持有MiCA授權、依有效的第60條通知營運,或限縮其在歐盟的業務。我們以法遵優先、穩健可控的方式,協助既有VASP彌補此一落差。

重點資訊
法源
《加密資產市場規則》(EU) 2023/1114(MiCA)第五編及第六編;規則 (EU) 2023/1113(旅行規則);規則 (EU) 2022/2554(DORA)
CASP制度適用日
2024年12月30日
過渡期
已全數屆滿;最晚一批於2026年7月1日結束
最低資本
依服務類別為50,000歐元/125,000歐元/150,000歐元,若固定營業費用的四分之一較高則從其規定
法定審查期
25個工作日完整性審查、40個工作日實質審查,得暫停一次,最長20個工作日
第60條通知
已受監理機構須於開業前至少40個工作日提出
適用範圍
所有歐盟/歐洲經濟區國家;依第65條通知透過護照機制提供服務
01

概覽

MiCA的加密資產服務提供者制度自2024年12月30日起適用。第143(3)條允許會員國讓已依國內法營運的業者最遲延續至2026年7月1日,許多國家則選擇較短的過渡期:拉脫維亞於2025年6月30日結束,德國於2025年12月31日結束,西班牙、馬爾他、愛沙尼亞及葡萄牙則延續至2026年6月底或7月1日。部分國家亦曾為既有執照持有人提供簡化程序,但此一途徑如今已全面關閉。

主管機關對後果的表態相當明確。馬爾他、愛沙尼亞及西班牙的監理機關要求未獲授權的業者停止受理新客戶及行銷活動,將業務限縮於平倉及返還資產,並以保護客戶為優先辦理退場。對於尚未取得授權的業者,現階段的轉型選項包括:提出完整的MiCA申請;若集團已持有符合資格的歐盟執照,則提出第60條通知;經主管機關核准收購已獲授權的CASP;或審慎有序地退出歐盟客戶市場。

各國防制洗錢登記與MiCA授權之間的落差相當可觀。MiCA新增審慎資本、適格性治理、於歐盟境內的實體據點及實際管理、客戶資產分離保管、業務行為義務、利益衝突及申訴處理機制、委外管控,以及具可行性的退場計畫等要求。CASP亦須遵循DORA有關資通風險管理及事件通報的規定,以及《資金移轉規則》——該規則對加密移轉適用旅行規則,且不設最低金額門檻。

我們的轉型服務將上述要求轉化為具體的專案計畫:結構化的落差分析、母國及核照途徑的選擇、政策與系統的改善,以及撰擬讓主管機關得以高效審查的申請文件。對於已獲授權的業者,我們亦協助其隨ESMA及EBA技術標準與指引的更新持續維持合規。

02

主要優勢

  • 清楚掌握現行營運與MiCA標準之間的落差
  • 依監理契合度、語言及營運實質要求選擇母國
  • 憑單一授權合法進入所有歐盟/歐洲經濟區市場
  • 提升在銀行、支付合作夥伴及機構客戶間的地位
  • 業務須暫停時,有序進行客戶溝通並保護客戶資產
  • 奠定有助於未來成長或出售的公司治理與法遵基礎
03

申請條件

  • 於歐盟境內設有註冊辦事處及實際管理處所,且至少有一名居住於歐盟的董事
  • 符合MiCA第67條的審慎保障要求(自有資金、保險或兩者併用)
  • 經營團隊具備良好信譽、專業知識及經驗;重大持股股東經過審查
  • 分離保管客戶加密資產及資金,並視情況訂定託管政策
  • 業務行為規範:公平資訊揭露、利益衝突、申訴處理及行銷標準
  • 委外管控及有序退場計畫
  • 依DORA進行資通風險管理及事件通報
  • 防制洗錢/打擊資恐計畫,包括每筆加密移轉的旅行規則資料
  • 提供交易服務者,須防範市場濫用並申報可疑委託
04

執照類型與資本要求

完整CASP核准

資本50,000歐元起

依MiCA第59條及第62至63條向選定的母國主管機關提出新申請。此為未持有其他歐盟執照之既有VASP的標準途徑。

第60條通知

適用於信用機構、投資公司、電子貨幣機構、中央證券集中保管機構、市場經營者、UCITS管理公司及另類投資基金管理人(AIFM),涵蓋與其現有許可同等的加密服務。

收購已獲授權的CASP

取得既有CASP的重大持股,須依MiCA控制權變更規範,事先經該CASP母國主管機關審查並核准。

重組或有序退場

若無法及時取得授權,則依主管機關期待限縮在歐盟的業務、將客戶移轉至獲授權業者並完成平倉。

05

辦理流程

  1. 1

    現況診斷

    對照MiCA服務定義盤點現有服務、客戶、實體及資金流,確認適用的類別及途徑。

  2. 2

    落差分析

    對照MiCA、DORA及旅行規則評估公司治理、資本、政策、系統、託管及防制洗錢現況,並依嚴重程度為各項落差分級。

  3. 3

    法域與架構

    綜合考量語言、監理風格、營運實質及銀行往來可行性,選定母國及集團架構。

  4. 4

    改善落實

    建立或強化各項政策,委任關鍵職能負責人,落實資產分離保管、旅行規則工具及資通控制措施。

  5. 5

    提出申請或通知

    撰擬並提出核准申請或第60條通知,並處理主管機關的詢問直至作成決定。

  6. 6

    取得核准後

    將申報、監控、稽核及護照機制通知納入日常營運,並持續跟進新的技術標準。

06

常見所需文件

  • 現有國內登記或執照及監理往來函件
  • 集團架構圖及最終受益人紀錄
  • 現行防制洗錢/打擊資恐手冊及全機構風險評估
  • 客戶條款、收費標準及行銷資料
  • 託管架構、錢包管理及金鑰控管文件
  • 資通、資訊安全及委外契約
  • 財務報表及資本規劃
  • 董事會議事錄、組織圖及關鍵人員履歷
07

Legal Wealth 如何協助您

Legal Wealth以保密方式、由合夥人親自主導推動MiCA轉型專案。我們首先坦誠評估能否取得授權及應在何處取得,其後統籌法律、法遵及技術各工作面向的改善,並依MiCA技術標準撰擬申請文件。若業務必須暫停,我們將透過有序的計畫協助保護客戶權益及股東聲譽,同時兼顧集團的長期財富與傳承架構。

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常見問題

MiCA的所有過渡期是否均已屆滿?

是。MiCA將各國過渡安排的上限定為2026年7月1日,各會員國的過渡期現已全數屆滿。未獲授權或未持有有效第60條通知的業者,不得在歐盟提供加密資產服務。

申請審查期間能否繼續服務歐盟客戶?

不行。未獲授權者,主管機關期待其停止受理新客戶及行銷活動,並在作成決定前將業務限縮於保護既有客戶。

反向招攬是否為可行的替代方案?

僅在極為有限的情況下可行。MiCA的反向招攬豁免僅適用於客戶完全出於自身主動而發起服務的情形,且主管機關從嚴解釋,不能作為業務模式的基礎。

DORA是否適用於加密資產服務提供者?

是。CASP屬DORA所定義的金融實體,DORA自2025年1月17日起適用,因此必須建置資通風險管理、事件通報及第三方監督機制。

轉型需時多久?

法定審查期雖短,準備工作卻不然。對既有VASP而言,在主管機關的審查時程開始之前,診斷、改善及送件階段通常需要數個月。

我們應選擇哪個國家?

這取決於語言、監理風格、團隊所在地及往來銀行。在正式送件前,我們會依您的業務模式比較德國、西班牙、馬爾他、立陶宛、拉脫維亞、賽普勒斯及葡萄牙等會員國。

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