概覽
自2023年6月1日起,任何人於香港經營中心化虛擬資產交易所,或向香港投資者積極推廣該等交易所,均須依《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》取得證監會發出的牌照。由於平台交易的代幣可能屬於證券,證監會強烈傾向營運者同時持有AMLO牌照及SFO牌照,以確保所有交易的代幣均納入監管。持牌平台在符合合適性評估、知識評估、風險承擔上限及嚴格的代幣納入規則後,可服務零售投資者。
相關標準要求嚴格。營運者須具備500萬港元繳足股本、高於規定最低水平的速動資金,並於香港持有足以支付12個月營運開支的流動資產。客戶資產須透過一家全資擁有、於香港註冊成立並持有信託或公司服務提供者 (TCSP) 牌照的有聯繫實體持有,其中98%存放於冷錢包,私鑰須於香港妥善保管。補償安排須涵蓋冷錢包中客戶資產的50%及存放於其他地方之客戶資產的100%,並須每年進行財務及技術審計。
另有兩大支柱正在建構中。《穩定幣條例》規定,於香港發行法幣穩定幣的發行人須獲香港金融管理局發牌。政府亦已完成就虛擬資產交易及託管服務發牌制度的諮詢,擬訂交易商繳足資本為500萬港元、託管商為1,000萬港元;並就與SFO第4類及第9類受規管活動相對應的諮詢及管理服務完成諮詢。相關條例草案正在草擬,預計於2026年第四季提交,且不會為現有營運者設置當作獲發牌的安排。
對場外交易(OTC)櫃台、經紀商及託管商而言,務實的建議是即時著手準備:新牌照開放申請時,管治架構、資本及負責人員均須到位。已於香港持有證券牌照的機構,通常可較新進業者更有效率地將其業務範圍擴展至虛擬資產。
主要優勢
- 牌照途徑清晰,在完善保障措施下准許服務零售投資者
- 監管機構具備廣受認可的國際聲譽
- 由香港金融管理局主管的專屬穩定幣發牌制度
- 即將推出的交易、託管、諮詢及管理牌照將形成完整價值鏈
- 可接軌亞洲機構資金及銀行資源
- 普通法體系,專業服務市場成熟完善
申請條件
- 於香港註冊成立的公司,或於香港註冊的海外公司,並於香港設有營業地點
- 500萬港元繳足股本、高於規定最低水平的速動資金,以及足以支付12個月營運開支的流動資產
- 至少兩名負責人員,其中須包括一名執行董事,且均須符合適當人選要求
- 具資格的IT經理,以及獨立的風險管理與合規職能
- 由持有TCSP牌照、全資擁有的香港有聯繫實體持有客戶資產
- 98%的客戶虛擬資產存放於冷錢包,並設有合規的補償安排
- 設立代幣納入及審查委員會,並公布代幣納入準則
- 打擊洗錢/恐怖分子資金籌集管控,包括遵循旅行規則及交易監察
- 每年提交經審計帳目並進行獨立技術審計
執照類型與資本要求
VATP牌照(AMLO + SFO)
500萬港元繳足資本
適用於中心化交易平台(包括面向零售客戶的平台),並透過有聯繫實體提供託管。
SFO第1類虛擬資產交易
現有證券經紀商可透過更新牌照條件增設虛擬資產交易業務,惟須符合證監會要求。
虛擬資產交易牌照(擬議)
500萬港元繳足資本(擬議)
適用於新發牌條例通過後的OTC櫃台及經紀商;證監會亦可能要求設立營運開支緩衝。
虛擬資產託管牌照(擬議)
1,000萬港元繳足資本(擬議)
適用於條例通過後的獨立虛擬資產託管商。
穩定幣發行人牌照
依《穩定幣條例》由香港金融管理局發出,供於香港發行法幣穩定幣。
辦理流程
- 1
監管範圍界定
確定適用的牌照、代幣是否屬於證券,以及是否擬服務零售客戶。
- 2
建立架構
註冊營運實體及有聯繫實體,完成注資並落實香港辦公地點。
- 3
委任人員
招聘負責人員、IT經理、風險及合規人員以及持牌代表。
- 4
建立管控機制
落實託管、錢包、網絡安全、代幣納入、打擊洗錢及市場監察系統。
- 5
向證監會遞交申請
遞交牌照申請,連同業務計劃書、各項政策及(如需要)外部評估報告。
- 6
證監會審核及原則上批准
回覆證監會的補充資料要求,並於正式發牌前完成第二階段外部評估。
- 7
持續監管
提交每月及周年申報表,維持補償保障,並完成年度審計。
常見所需文件
- 公司及每名負責人員的牌照申請表格
- 業務計劃書、組織架構圖及財務預測
- 股本及速動資金證明
- 託管及錢包管理政策,包括冷錢包存放安排
- 補償安排文件(保險、擔保或其他形式)
- 代幣納入及審查政策
- 打擊洗錢/恐怖分子資金籌集政策及風險評估
- 網絡安全、業務持續運作及外判政策
- 大股東及高級人員的適當人選證明文件
- 有關系統及管控的外部評估報告
Legal Wealth 如何協助您

Legal Wealth為考慮以香港作為亞洲數位資產業務據點的客戶提供支援。我們協助確定合適的牌照途徑,設計營運及託管架構,並統籌證監會或金管局申請所需的負責人員、外部評估機構及顧問。對於OTC及託管業務,我們為即將推出的交易及託管制度制定準備方案。我們審慎處理股東及個人資料,並可將持牌集團與企業主在香港的居留及財富規劃互相配合。
諮詢 Legal Wealth常見問題
持牌平台能否服務零售投資者?
可以,但須進行知識評估、合適性評估,設定風險承擔上限,並符合證監會的代幣納入準則。
VATP需要多少資本?
500萬港元繳足股本、高於規定水平的速動資金,以及於香港持有足以支付12個月營運開支的流動資產。
OTC櫃台現時是否需要牌照?
專屬的交易牌照仍在立法中,條例草案預計於2026年第四季提交。OTC櫃台應檢視現行AMLO、SFO及金錢服務經營者規則,並為新制度做好準備。
目前有多少家持牌VATP?
截至2026年9月29日,證監會名單顯示共有13家持牌平台。
穩定幣發行人由誰監管?
香港金融管理局依《穩定幣條例》向法幣穩定幣發行人發牌。
最近審閱: 2026-10. 申請條件、費用及辦理時程可能變動。本資訊僅供一般參考,於所示日期審閱,不構成法律或稅務建議。


