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支付牌照 · 美國

在蒙大拿州設立貨幣服務業

蒙大拿常被稱為美國唯一沒有貨幣移轉執照的州,就字面而言這並沒有錯。然而,從事資金移轉或可轉換虛擬貨幣交易的蒙大拿公司,仍須向FinCEN登記並落實完整的《銀行保密法》法遵計畫;若要服務其他州的客戶,通常也必須取得該州的執照。

諮詢 Legal Wealth美國蒙大拿州MSB執照
重點資訊
州主管機關
蒙大拿州銀行及金融機構局 (Montana Division of Banking and Financial Institutions) 不監理貨幣移轉業者
聯邦主管機關
美國財政部金融犯罪執法網 (Financial Crimes Enforcement Network, FinCEN)
法源
《銀行保密法》 (Bank Secrecy Act) 及《聯邦法規彙編》第31篇第X章 (31 CFR Chapter X,MSB規則)
登記
設立後180日內提交FinCEN Form 107
展延
每兩年一次,須於12月31日前完成
登記規費
FinCEN不收取申報規費
最低資本
聯邦及蒙大拿州層級對貨幣移轉皆無資本要求
其他州
與其居民往來須適用各州自身的執照規定
01

概覽

蒙大拿州銀行及金融機構局明白表示,其不監理貨幣移轉業者,蒙大拿州法甚至未定義何謂貨幣移轉。這使蒙大拿成為全美唯一沒有貨幣移轉執照制度的州,也是「蒙大拿MSB執照」這個常見說法的由來。但這只是一種簡稱:實際上並沒有任何蒙大拿執照可以申請。業者真正持有的,是一家已向FinCEN登記為貨幣服務業的蒙大拿實體。

聯邦登記並非選項,而是義務。依《銀行保密法》,貨幣移轉業者、貨幣交易及兌換業者、支票兌現業者,以及匯票與預付工具的發行或銷售業者,須於設立後180日內以Form 107向FinCEN登記,每兩年於12月31日前展延,並在特定事件發生後重新登記,例如超過10%的表決權或股權移轉,或代理人數增加逾50%。FinCEN將可轉換虛擬貨幣的兌換業者及管理者視為貨幣移轉業者,因此多數加密貨幣交易及保管轉帳模式均落入規範範圍。未登記者每件違規每日最高可處5,000美元民事罰鍰,並可能負刑事責任。

登記伴隨實質義務:由指定法遵主管負責、包含訓練及獨立測試的書面風險基礎防制洗錢計畫;超過10,000美元現金交易的通貨交易報告;可疑活動報告;3,000美元以上資金移轉的紀錄保存及旅行規則資訊;以及OFAC制裁名單篩查。包括代理人名單在內的相關紀錄,須於美國境內保存五年。

限制在於地域範圍。蒙大拿的情況僅適用於與蒙大拿客戶的往來。服務其他州居民的公司,一般須取得各州的貨幣移轉執照,目前已有31州全部或部分採納《貨幣移轉現代化法》 (Money Transmission Modernization Act)。因此,蒙大拿MSB應理解為合規的聯邦起點、試行平台,或B2B及非以美國客戶為對象之模式的據點,而非全國通用的許可。

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主要優勢

  • 僅在蒙大拿營運者,無須州貨幣移轉執照、保證金或淨值門檻
  • FinCEN登記不收規費,並以電子方式申報
  • 擁有美國實體及FinCEN登記號碼,交易對手可透過FinCEN MSB查詢系統查證
  • 申請其他州執照前務實可行的起點
  • 適合作為部分批發、B2B或非以美國客戶為對象之支付及數位資產模式的基礎
  • 聯邦防制洗錢計畫日後可延伸至多州執照,無須重新建置
03

申請條件

  • 設立美國實體(常見為蒙大拿LLC或公司),並於蒙大拿州指定登記代理人
  • 於設立後180日內以Form 107向FinCEN登記,並每兩年展延
  • 訂定經管理階層核准的書面風險基礎防制洗錢計畫
  • 指派負責日常《銀行保密法》法遵事務的法遵主管
  • 提供持續性訓練,並安排對計畫進行獨立測試
  • 依規定提交通貨交易報告及可疑活動報告
  • 於美國境內保存《銀行保密法》紀錄(含代理人名單)五年
  • 依OFAC制裁名單篩查客戶及交易
  • 確認與其他州居民的往來是否觸發該州執照要求
  • 向蒙大拿州銀行及金融機構局確認是否適用其他蒙大拿執照,例如消費金融或價金保管執照
04

執照類型與資本要求

蒙大拿實體+FinCEN MSB登記

核心架構:一家已向FinCEN登記、具備完整《銀行保密法》法遵計畫的蒙大拿公司,在商業模式許可下服務蒙大拿客戶或美國境外客戶。

蒙大拿據點+特定州執照

分階段做法:由蒙大拿實體透過NMLS向預計服務的各州申請貨幣移轉執照,從優先市場著手。

代理或合作模式

在執照申請期間,擔任持照貨幣移轉業者或銀行的代理人,或與其合作,以觸及其他州的客戶。

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辦理流程

  1. 1

    商業模式及規範範圍分析

    我們確認業務屬於貨幣移轉、貨幣兌換、預付工具或虛擬貨幣業務,以及將服務哪些州的客戶。

  2. 2

    設立實體

    設立蒙大拿LLC或公司,備妥登記代理人、EIN及適合受監理業務的治理文件。

  3. 3

    建置《銀行保密法》法遵計畫

    落實書面防制洗錢計畫、風險評估、法遵主管指派、訓練計畫及制裁名單篩查。

  4. 4

    FinCEN登記

    透過BSA電子申報系統提交Form 107,並於FinCEN MSB登記查詢系統確認登記結果。

  5. 5

    銀行及合作夥伴

    以實體、登記及法遵文件辦理開戶及支付處理商導入。

  6. 6

    持續法遵與業務擴展

    每兩年展延、獨立測試,並隨業務成長規劃其他州的執照。

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常見所需文件

  • 組織章程或公司章程,以及營運協議或公司細則
  • EIN確認函及登記代理人資料
  • 穿透至最終受益人的股權結構圖
  • 股東及經理人的護照及地址證明
  • 說明產品、金流及目標客群的營運計畫書
  • 防制洗錢計畫、風險評估及法遵主管指派文件
  • 代理人名單(如有)
  • FinCEN Form 107申報回執
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Legal Wealth 如何協助您

Legal Wealth在設立任何實體之前,即清楚說明蒙大拿MSB能做與不能做的事,確保架構與您規劃經營的業務相符。我們負責設立公司、擬定與您風險相稱的《銀行保密法》法遵計畫、提交FinCEN登記,並協助備妥完整的銀行開戶資料。若您的規劃延伸至其他州或其他法域,我們會預先擬定執照路徑,並全程對您的股權資訊嚴格保密。

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常見問題

蒙大拿州真的沒有貨幣移轉執照嗎?

沒錯。蒙大拿州銀行及金融機構局表示其不監理貨幣移轉業者。但若您從事放款、消費債務催收或價金保管,仍可能適用其他蒙大拿執照。

蒙大拿MSB可以服務全美客戶嗎?

單憑蒙大拿並不行。多數州要求與其居民往來須持有該州的貨幣移轉執照,因此全國性業務需要多州執照或持照合作夥伴。

FinCEN登記算是執照嗎?

不算。這是一項聯邦登記,伴隨《銀行保密法》義務;它無法取代州執照,也不代表FinCEN的背書。

加密貨幣業者適用嗎?

就FinCEN而言,可轉換虛擬貨幣的兌換業者及管理者一般屬於貨幣移轉業者,須登記、落實防制洗錢計畫,並適用資金移轉紀錄保存規則。

非美國人可以設立蒙大拿MSB嗎?

可以,股東國籍並無限制,但股東及經理人將在銀行及法遵盡職調查中被識別,且紀錄須保存於美國境內。

最近審閱: 2026-10. 申請條件、費用及辦理時程可能變動。本資訊僅供一般參考,於所示日期審閱,不構成法律或稅務建議。

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