概覽
瑞士法律將以專業方式收受、持有或協助移轉他人資產者,一律視為金融中介。這涵蓋銀行業以外的廣泛業務:支付服務及資金移轉、貨幣兌換、加密資產經紀及保管、支付工具發行、部分放款及租賃,以及無須FINMA執照的第三方資產管理。這些依《防制洗錢法》第2條第3項界定的「類銀行」中介,必須在開始營業前加入經FINMA認可的自律組織。此類業者已不再適用由FINMA直接進行防制洗錢監理,因此加入SRO是唯一途徑。
業務一旦超過《防制洗錢條例》所定任一門檻,即屬專業性業務:年總營收逾50,000瑞士法郎、每年與逾20名契約相對人建立業務關係、任何時點對第三方資產的處分權逾500萬瑞士法郎,或年交易額逾200萬瑞士法郎。未達門檻的業者並無加入義務,但銀行及合作夥伴往往仍有此期待。
自律組織訂定經FINMA核准的詳細盡職調查規範,透過定期查核監督法遵情形,並得對會員予以懲處或除名。各SRO的入會條件、收費及查核方式不盡相同,部分專精於特定產業。會員須指派適格的經營團隊及防制洗錢法遵職能,建立客戶盡職調查及交易監控機制,在有合理懷疑時向MROS申報,並備妥文件以供SRO查核。
隨著修正後的《防制洗錢法》及新的《聯邦法人透明度法》 (Federal Act on the Transparency of Legal Entities) 於2026年10月1日施行,制度有所改變。聯邦實質受益人登記冊正在建置中;過去不在防制洗錢範圍內、與公司架構規劃及不動產相關的部分顧問業務,如今須加入SRO。於該日已從事相關業務的顧問,須於2026年12月1日前申請SRO會員資格。若業者需要收受公眾資金,或在SRO模式之外持有客戶資金,FINMA金融科技執照或銀行執照仍屬另一項獨立議題。
主要優勢
- 為在瑞士經營支付、兌換及多種加密業務模式提供合法營運基礎
- 透過SRO接受與業務相稱的防制洗錢監理,而非申請完整的FINMA審慎監理執照
- SRO會員資格本身並無法定最低資本
- 會員資格可透過FINMA的SRO會員查詢系統公開查證
- 公認的法遵標準,有助於建立瑞士及國際銀行往來關係
- 享有瑞士的法律確定性、政治穩定及成熟的金融科技生態圈
- 業務成長後,可以此為基礎進一步申請FINMA執照
申請條件
- 於瑞士設有登記營業所的瑞士法人,通常為有限責任公司(GmbH)或股份有限公司(AG)
- 業務屬《防制洗錢法》所定金融中介,且達專業性門檻
- 董事及經理人信譽良好,能確保無可非議的業務經營
- 適格的防制洗錢法遵主管,並已完成SRO認可的防制洗錢訓練
- 涵蓋客戶身分識別、實質受益人、風險分級及監控的內部防制洗錢準則
- 依所選SRO的規範執行客戶盡職調查及紀錄保存
- 向MROS申報可疑情事的相關安排
- 每年接受SRO查核,通常由SRO認可的查核人員執行
- 繳納SRO入會費及年費,金額因組織而異
- 與業務相稱的真實營運實質,包括在瑞士的經營團隊
執照類型與資本要求
支付及資金移轉
不涉及收受公眾存款的支付服務、資金移轉及支付工具發行。SRO會員資格涵蓋其防制洗錢層面。
貨幣及加密資產兌換
法幣兌換以及虛擬貨幣與法幣之間的兌換,包括經紀及部分保管模式,須遵循SRO針對虛擬資產的特別規範。
FINMA執照範圍外的第三方資產管理
部分受託人及公司高階職務、放款或租賃等屬《防制洗錢法》範圍、但不在FINMA審慎監理執照範圍內的業務。
2026年改革下的顧問
自2026年10月1日起,就特定公司設立、架構規劃及不動產事務提供專業顧問服務並達門檻者,須加入SRO;既有業務須於2026年12月1日前提出申請。
辦理流程
- 1
規範範圍分析
我們確認業務是否屬於金融中介、是否達到門檻,以及是否需要FINMA執照而非SRO會員資格。
- 2
設立公司
設立瑞士GmbH或AG,備妥適當資本、登記營業所及治理架構。
- 3
人員與經濟實質
指派經營團隊及適格的法遵主管,並完成規定的防制洗錢訓練。
- 4
防制洗錢架構
依所選SRO的標準擬定內部準則、客戶表單、風險標準及監控流程。
- 5
選定SRO並提出申請
我們協助挑選適合業務的SRO並彙整入會文件,之後配合SRO審查及詢問。
- 6
入會及首次查核
入會後,會員於SRO監理下營運,並接受定期查核。
常見所需文件
- 商業登記摘要及公司章程
- 股權結構及實質受益人聲明
- 董事、經理人及法遵主管的履歷、護照及良民證
- 營運計畫及服務、金流、客戶類型說明
- 內部防制洗錢準則及風險評估
- 法遵主管防制洗錢訓練證明
- 瑞士銀行或支付帳戶資料
- 查核人員委任文件及(如適用)委外合約
Legal Wealth 如何協助您

Legal Wealth協助客戶判斷加入SRO是否為合適的瑞士途徑,再據以建置公司、治理及防制洗錢架構,以符合所選SRO的期待。我們特別重視經濟實質、經營團隊素質,以及實質受益人資訊的審慎處理——這些資訊如今也將納入瑞士新的透明度登記冊。我們的方案量身規劃:配合您現有的集團架構及長期布局,包括日後可能轉申請FINMA執照的安排。
諮詢 Legal Wealth常見問題
SRO會員資格算是執照嗎?
不算。這是依《防制洗錢法》第2條第3項對金融中介實施的強制性防制洗錢監理。收受公眾存款等業務須另行取得FINMA執照。
外國公司可以加入瑞士SRO嗎?
SRO會員資格適用於在瑞士境內或自瑞士營運的金融中介,因此通常需要一家具備真實在地經營團隊的瑞士實體。
專業性門檻為何?
年總營收逾50,000瑞士法郎、每年契約相對人逾20名、可處分資產逾500萬瑞士法郎,或年交易額逾200萬瑞士法郎,即屬專業性業務。
2026年10月1日起有何改變?
修正後的《防制洗錢法》及《聯邦法人透明度法》施行,引進實質受益人登記冊,並將防制洗錢義務及SRO加入要求擴及部分顧問。
法遵情形如何查核?
依SRO規範進行定期查核,通常由認可的查核人員執行;違規者可能遭懲處或除名。
最近審閱: 2026-10. 申請條件、費用及辦理時程可能變動。本資訊僅供一般參考,於所示日期審閱,不構成法律或稅務建議。


